公司概况 - 公司原名Tao Commodities Limited，2017年5月5日在西澳大利亚注册成立，2021年4月14日更名为Hyperion Metals Limited，2022年2月9日改为现名IperionX Limited[39] - 公司总部位于美国北卡罗来纳州夏洛特市西贸易街129号1405室，注册办事处位于澳大利亚珀斯市滨海大道28号9层[146] - 公司网站为www.iperionx.com，网站信息不构成本年度报告的一部分[149] - 公司最初于2017年5月5日在西澳大利亚州注册成立为Tao Commodities Limited，2021年4月14日更名为Hyperion Metals Limited，2022年2月9日更名为IperionX Limited[147] 公司目标与战略 - 公司目标成为美国可持续关键矿产和关键材料供应链的领先开发商[17] - 公司目标是通过开发闭环先进金属技术和关键矿物资产，降低碳排放强度，将美国关键矿物供应带回国内[188] - 公司旨在通过技术开发、扩大规模和商业化，以及开发关键金属和材料产品，为股东创造长期价值[189] 公司上市与证券相关 - 公司普通股自2018年在澳大利亚证券交易所上市，美国存托股份在纳斯达克资本市场上市，每10股普通股代表1股美国存托股份[41] - 截至2022年6月30日，公司有140,288,491股流通普通股，39,600,000股普通股预留用于满足特定业绩条件时转换绩效股[121] - 若美国居民持有公司超50%的流通有表决权证券，且满足三个条件之一（多数高管或董事为美国公民或居民；超50%的资产位于美国；业务主要在美国管理），公司将失去外国私人发行人身份[125] - 公司作为新兴成长型公司，若年度总收入达到10.7亿美元（SEC每五年根据通胀调整）或更多，将不再是新兴成长型公司[126] - 公司作为新兴成长型公司，若在首次根据《证券法》有效年报完成普通股首次发售的第五个周年后的财年最后一天（即2027年6月30日），将不再是新兴成长型公司[126] - 公司作为新兴成长型公司，若在过去三年发行超过10.7亿美元的非可转换债务，将不再是新兴成长型公司[126] - 公司作为新兴成长型公司，若非关联方持有的普通股和美国存托股票的市值在最近完成的第二个财季最后一天超过7亿美元，将被视为“大型加速申报公司”，不再是新兴成长型公司[126] - 澳大利亚证券交易所上市规则规定，公司在任何12个月内发行的股权证券超过已发行股本的15%（若在年度股东大会上通过特别决议寻求股东批准，可额外增加10%的发行能力）需股东事先批准[125] - 纳斯达克要求发行人在某些收购、控制权变更或证券私募发行，或设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划之前获得股东批准，澳大利亚法律和规则与之不同[125] - 公司ADS持有人可能无法获得公司对普通股的分配，或因存托人无法兑换外币、汇率波动等原因失去部分分配价值[115] - 公司普通股和ADS的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并对ADS在美国的活跃交易市场发展产生不利影响[120] - 公司在过去三个财年未宣布分红，且预计在可预见的未来也不会支付[128] - 若美国证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或发布负面意见，公司普通股或美国存托股票（ADS）的市场价格和交易量可能下降[129] - 若对存托协议的修订对ADS持有人的重大权利有实质性损害，ADS持有人将仅获得30天的提前通知；若终止ADS服务，ADS持有人将至少获得90天的事先通知[131] 公司财务相关 - 公司财务报表以美元为列报货币[44] - 2021财年12月1日，公司收购100%的HMAPL，交易按反向收购处理，财务报表以HMAPL为基础编制[54] - 2022财年和2021财年，公司净亏损分别为2150万美元和1320万美元[71] - 2022财年和2021财年，公司经营和投资活动净现金流出分别为1520万美元和410万美元[71] - 截至2022年6月30日，公司现金储备为570万美元，净资产为740万美元[71] - 公司2022财年资本支出为280万美元，2021财年为60万美元[198] - 泰坦项目初始资本成本估计为2.37亿美元，包括30%应急费用，估计精度为±35%[200] - 公司目前的财务报告内部控制不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的所有标准，若无法及时有效实施该条款要求，可能对业务和普通股价格产生重大不利影响[137] - 在编制2022年6月30日和2020年7月20日至2021年6月30日的财务报表时，公司发现财务报告内部控制设计和实施方面存在重大缺陷[138] - 公司的整改计划包括建立有效监控和监督非经常性及复杂交易的控制措施、实施正式流程和控制以识别和缓解职责分离冲突、改进IT系统和监控IT功能[141] 公司业务与技术相关 - 公司持有收购Blacksand Technology的独家选择权，其拥有商业化钛金属生产技术的权利[19] - 公司100%控股田纳西州的Titan项目，该项目是技术所需矿物原料的潜在安全来源[24] - 2022年6月30日，公司公布Titan项目初步范围研究结果，显示其有潜力成为可持续、低成本且具有全球影响力的北美钛、稀土和其他低碳关键矿物生产商[27] - 公司拥有收购钛加工技术的独家选择权，正快速扩大钛金属生产[151] - 公司在田纳西州获得了潜在的大量钛和其他关键矿物来源，以推动技术商业化[152] - 泰坦项目覆盖美国田纳西州超11000英亩土地，有望产出钛、稀土元素等关键矿物[155] - 2022年6月30日的范围研究结果显示，泰坦项目有潜力成为可持续、低成本的北美关键矿物生产商[168] - 截至目前，公司仅开始了钛金属的试点规模生产，尚未开始任何钛金属、钛矿物或其他矿物的商业生产，也未确定任何矿石储量[190] - 公司与Chemours的谅解备忘录涉及潜在供应多达50,000公吨钛铁矿、10,000公吨金红石和10,000公吨蓝晶石[195] - 公司与Mario Pilato BLAT S.A.的谅解备忘录涉及潜在供应多达20,000吨锆产品，为期五年[196] - 2021和2022财年在泰坦项目进行多次钻探，超过300个钻孔，总钻探深度超10,000米[202] - 公司与Blacksand的MSA中，SOW 1研究HAMR技术成本为48万美元，SOW 2研究GSD技术成本为120万美元[209] - 若公司行使许可HAMR技术的选择权，两年内支付许可费190万美元，第三年起支付最低年费15 - 25万美元或净销售价值3%的特许权使用费[210] - 若公司行使许可GSD技术的选择权，两年内支付许可费300万美元，第三年起支付最低年费25 - 50万美元或净销售价值5%的特许权使用费[210] - 公司与Blacksand的Blacksand Option Agreement中，期权期在四个条件中最早发生时终止[208] - 公司计划未来十二个月对泰坦项目进行进一步钻探、冶金测试、水文和岩土研究以及经济研究[205] - 若公司行使Blacksand期权协议中的选择权，需向Blacksand及其成员支付1200万美元，其中22.5% - 30%可选择以公司股份支付[212] - 股份支付的股价为成交日之前10天IperionX在澳交所股票成交量加权平均价的75%，下限为0.85澳元，上限为3.00澳元[212] - 公司需获得股东批准才能以股份支付[212] - 公司承诺在3年内向犹他大学设立的捐赠教授职位投资100万美元，用于支持与Blacksand和IperionX相关的研发[212] - 公司需向Blacksand成员支付特许权使用费，为与Blacksand资产或财产相关的累计净销售额超过3亿美元部分的0.5%[212] 行业现状与市场需求 - 截至2022年，美国从钛矿物中生产钛金属的产能几乎不存在，航空、医疗、航天和国防部门对钛金属的需求严重依赖国际供应链[37] - 美国目前商业海绵钛生产能力极小，约为每年500吨[180] - 2000年后服役的美国军用飞机平均钛含量为30%，2000年前服役的平均为9%[181] - 2018年，俄罗斯和中国的海绵钛生产商控制了全球61%的产量，2008年为55%，1998年为37%，2020年增至约70%[184] 公司面临的风险 - 年报中包含的某些信息可能被视为前瞻性陈述，存在多种已知和未知风险[50] - 公司持续增长依赖钛金属生产能力商业化，若无法达到预期生产速率，可能无法建立可持续或盈利的金属技术业务[74] - 公司通过与Blacksand的主服务协议和期权协议获取技术，若不遵守协议条款，可能失去技术使用权[75] - 技术在中试规模显示出闭环钛生产潜力，但尚未在商业规模复制该过程[76] - 公司商业扩大生产过程可能遇困难，若无法及时扩大生产，会导致产品交付延迟、客户和销售损失[77] - 技术商业化需大量资源和资本支出，意外成本或延迟会对财务状况和经营成果产生不利影响[78] - 公司钛金属产品在工程设计、制造、监管批准和商业推出方面可能遇重大延迟，影响业务发展[79] - 公司依赖第三方提供关键服务，俄乌冲突或影响第三方服务，进而影响公司财务状况和经营成果，但目前未出现重大运营中断和资本支出增加[80] - 公司预计将产生大量研发成本，可能大幅降低盈利能力，且研发不一定能产生成功或有商业价值的产品[81] - 若钛金属产品未达预期，公司产品开发、营销和销售能力将受不利影响，可能导致客户流失或订单延迟、终止[82] - 公司无法完善上游项目的矿物提取工艺或下游设施的钛金属生产工艺，将对财务状况和经营成果产生重大不利影响[83] - 公司难以有效控制建设钛金属生产能力相关成本，若无法有效控制成本，利润率、盈利能力和前景将受重大不利影响[84] - 公司业务成功依赖钛现有和新兴用途的增长，若相关市场未按预期增长或产品需求下降，公司业务、前景、财务状况和经营成果将受不利影响[88] - 公司若无法保护知识产权，业务和竞争地位将受不利影响，且在海外保护知识产权更困难和昂贵[89][90] - 公司可能需应对知识产权侵权索赔，这可能耗时且成本高昂，若侵权成立，公司业务、前景、经营成果和财务状况将受重大不利影响[91] - 美国政治环境和联邦政策变化，如研究资助政策或钛金属关键材料指定的变化，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响[93] - 公司依赖成功进入资本和金融市场获取资金，若无法获得足够资金，业务计划和战略实施将受不利影响[98] - 公司依赖关键管理员工，人才竞争激烈，招聘和留用人员能力影响业务发展[99] - 公司发展需招募、培训和留用新员工，招募和融入新员工能力对业绩至关重要[100] - 公司成功部分取决于与当地社区和其他利益相关者的关系，关系处理不当可能影响财务状况[101] - 公司声誉受损会对业务和经营结果产生不利影响，若不能及时修复声誉，未来业务前景堪忧[102] - 公司矿产权属可能存在缺陷，产权受挑战可能导致重大成本支出和权益损失[103] - 公司董事和高管可能存在利益冲突，但会按规定处理相关事务[104] - 公司可能面临诉讼，不利裁决会影响业务、财务状况和ADS市场价格[105] - 公司受政府监管，合规成本高，法规变化可能导致意外支出和运营受限[106] - 公司开展业务需获取政府许可，许可获取过程复杂、成本高、耗时长，可能影响未来收入和盈利能力[107] - 公司面临货币波动风险，澳元与美元汇率变化会影响经营结果和财务报表比较[110] - 公司预计2022年6月30日结束的纳税年度和2023年6月30日结束的纳税年度均为被动外国投资公司（PFIC），若某美国持有人持有ADS期间公司被认定为PFIC，后续持有期间通常仍会被视为PFIC，可能带来不利税收后果[135][136]