公司基本信息 - 公司是2021年8月24日成立的空白支票公司，尚未选定潜在业务合并目标，暂无营收，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[22] - 公司目前行政办公室位于德克萨斯州，每月向保荐人支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务[114] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[115] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经审计的财务报表[116] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[121] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[122] - 公司将利用新兴成长公司的过渡期福利，延迟采用某些会计准则[123] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足三个条件之一为止，包括上市后第五个财年结束日、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[124] - 公司作为较小报告公司的状态将持续到财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[125] - 截至2022年12月31日，公司运营现金为8305美元，营运资金赤字为707167美元，独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[138] 业务战略与目标公司要求 - 公司业务战略聚焦识别能受益于其专业知识并创造长期价值的以色列科技公司[23] - 公司业务战略聚焦识别高增长以色列科技公司并通过业务合并为股东创造长期价值[54] - 公司评估目标公司的企业价值在8亿美元至15亿美元之间[59] - 公司拟聚焦年收入连续至少3年实现两位数增长的公司[59] - 公司初始业务合并目标需是全球市场收入占比超50%的公司[63] - 公司初始业务合并目标需是有强大管理团队且专注增长的公司[63] - 公司初始业务合并目标需是有执行能力的公司[63] - 公司初始业务合并目标需是能通过上市加速增长的公司[63] - 公司初始业务合并目标的总公允价值至少为信托账户净资产的80%[64] 以色列科技公司市场情况 - 截至2021年底，以色列拥有全球10%的独角兽公司，是人均独角兽公司最多的国家[25] - 2019年和2020年，607家处于增长阶段的以色列科技公司筹集了超过150亿美元的后期投资[26][27] - 2021年前11个月以色列科技公司筹集245亿美元，较2020年的108亿美元增长136%，远超全球平均的71% [49] - 2021年以色列科技公司超1亿美元的融资轮次从2020年的22轮增至74轮，总额达147.7亿美元，是2020年的310% [49] - 截至2021年6月，全球700家独角兽公司中有70家是以色列的，占比10% [47][50] - 2021年以色列新增48家独角兽公司，是全球仅次于美国的第二大独角兽产生国 [50] - 2021年75家以色列科技公司上市，总估值79亿美元，其中23家在美国上市 [51] - 2021年13家以色列高科技公司通过与SPAC合并上市，共筹集29.1亿美元 [51] - 2019和2020年607家成长阶段的以色列科技公司筹集超150亿美元后期投资[53] 首次公开募股与私募配售 - 2023年1月12日，美国证券交易委员会宣布公司首次公开募股的注册声明生效[29] - 2023年1月18日，公司完成首次公开募股，发售1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[29] - 首次公开募股结束时，公司向多方完成私募配售，共发售76.25万个单位，每个单位10美元[30] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元被存入信托账户[30] 公司管理团队背景 - 首席执行官Ziv Elul有16年行业和管理经验，投资了18家以色列科技公司[31] - 董事长Izhar Shay曾管理的迦南合伙公司在2014年管理资产约20亿美元[33] - Radware在Roy Zisapel领导下从初创公司成长为全球行业领导者，全球有超35个办事处和1100名员工，曾筹集超2亿美元 [36] 其他公司业务合并案例 - Goal Acquisitions Corp通过首次公开募股筹集2.58亿美元，拟收购Digital Virgo Group [38] - Clean Earth Acquisition Corp完成2亿美元的首次公开募股，拟收购Alternus Energy Group Plc的大部分子公司 [38] - Springwater Special Situations Corp通过首次公开募股筹集1.68亿美元，寻求与欧洲等地有运营改善机会的企业合并 [38] 业务合并相关成本与风险 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公等服务并报销相关费用[68] - 公司完成首次业务合并的时间和成本目前无法确定，若未完成与潜在目标业务的合并，相关成本会导致亏损并减少用于其他合并的资金[72] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[73] - 公司对目标业务管理团队的评估可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[74] 股东相关权益与规定 - 若公司发行等于或超过当时已发行普通股数量20%的普通股等情况，通常需要股东批准首次业务合并[78] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股10.20美元的价格赎回全部或部分A类普通股[84] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[85] - 公司将通过股东大会或要约收购的方式为公众股东提供赎回A类普通股的机会[86] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，即出席并投票的股东多数赞成票[88] - 若进行首次业务合并，需14375000股公开发行股份中的4441875股（约30.9%，假设所有已发行和流通股份都投票）或无需额外股份（假设仅代表法定人数的最低股份数投票）投票赞成才能获批[88] - 若按美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[89] - 要约赎回将至少开放20个工作日，完成首次业务合并需在要约期结束后[90] - 未经公司同意，公众股东赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15% [91] - 公众股东行使赎回权需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[93][94] - 若首次业务合并未获批准或完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务合并，截止日期为2024年1月18日，若延期则为2024年7月18日[98] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，之后进行清算和解散[99] - 发起人及管理团队成员同意若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份除外[100] - 发起人、高管和董事不得提议修改公司章程中关于公众股东赎回权的条款，除非为股东提供赎回机会，且赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元[101] - 公司预计解散计划的成本和费用将从信托账户外持有的1450000美元及信托账户最多100000美元资金中支出[102] - 若耗尽首次公开发行和私募所得款项，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额为10.20美元，但实际金额可能低于此[103] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.20美元以下，发起人有赔偿责任，但公司无法保证发起人有能力履行义务[104] - 公司上市及私募配售完成后可动用最高145万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过10万美元[107] - 若2024年1月18日（或7月18日，若延期）未完成初始业务合并，公众股东有权赎回股份，赎回价格预计为每股10.20美元[108][109] - 初始业务合并时赎回股份会降低剩余股东每股账面价值，若未完成初始业务合并，赎回股份会降低保荐人持有的股份每股账面价值[109][110] - 修订和重述的公司章程规定，特定条款需经至少三分之二出席并投票的股东或全体有权投票股东一致书面决议批准才能修改[112] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人及管理团队成员将投票赞成，发起人按转换后计算持有25%的已发行普通股（不包括私募股份），还持有63.75万私募股份[143] - 完成首次业务合并需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，若寻求股东批准，除发起人股份外，还需453.5417万股（约31.6%，假设所有发行和流通股份投票）或无需额外股份（假设仅最低法定人数股份投票）的公众股份赞成[143] - 若大量公众股东行使赎回权，公司可能无法完成理想业务合并或优化资本结构，还可能导致首次业务合并失败[145][146] - 公司不会赎回使有形净资产低于500.0001万美元的公众股份，否则可能无法满足业务合并成交条件，需寻找替代方案[144] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[152][153] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能造成损失[154] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[161] - 若未在规定时间完成首次业务合并或行使赎回权，公司需支付未放弃索赔的债权人，每股赎回金额可能低于10.20美元[171] - 若第三方索赔成功，信托账户资金可能减少，公司可能无法完成首次业务合并，股东赎回时每股所得将减少[172] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金低于每股10.20美元[173] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东清算时每股约得10.20美元，认股权证将失效[184] - 若在2024年1月18日（或延至7月18日）前未完成初始业务合并，公司可能清算，公众股东每股清算所得可能为10.20美元或更少，认股权证将失效[186] - 若提议修改公司章程中与A类普通股持有人权利相关条款，需为公众股东提供赎回股份机会[197] - 公司章程中与A类普通股持有人权利相关条款可经特别决议修改，即至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议相关条款修改需至少50%普通股股东同意[199] - 发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中与A类普通股持有人赎回权相关条款，除非为公众股东提供按信托账户存款计算的赎回机会[200] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效[201][217] 业务合并面临的挑战与影响因素 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[113] - 新冠疫情、俄乌冲突、通货膨胀和全球供应链问题等可能对公司寻找业务合并目标及完成交易产生不利影响，还会影响股权和债务融资[148][149] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，这可能影响投票结果并减少公众流通股数量[151] - 公司证券在纳斯达克上市，需维持一定财务、分销和股价水平，初始业务合并后需满足更严格的上市要求，否则可能被摘牌[155][156] - 业务合并成交条件可能要求公司具备最低净资产或一定现金量，若大量股东行使赎回权，公司可能无法满足条件[144] - 公司在确定首次业务合并协议时无法预知行使赎回权的股东数量，需根据预期构建交易，若赎回股份过多，可能需重组交易或寻求第三方融资[145] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[158] - 公司因净有形资产超过500万美元，豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [160] - 随着SPAC评估目标数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[164] - 公司与美国目标公司的初始业务合并可能受美国外国投资法规审查，若在CFIUS管辖范围内，可能需强制申报或自愿通知，CFIUS可阻止或延迟交易[185] - 美国联邦证券法对业务合并的财务报表披露有要求，可能限制潜在目标业务范围[188] - 公司无指定最大赎回阈值，除非赎回后净有形资产低于5000001美元，否则可能在多数股东不同意时完成业务合并[192] 财务相关情况 - 首次公开募股和私募配售所得款项中，最初约145万美元可用于营运资金，截至2022年3月31日，约101.5869万美元仍可使用[167] - 若需额外资金，可能向发起人、其关联方或管理团队成员借款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为业务合并后实体的私募配售等价单位[168] - 完成初始业务合并后，可能需减记或注销资产、重组运营或承担减值等费用，对财务状况和证券价格产生负面影响[169] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[170] - 分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[178] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东清算所得每股金额可能减少[179] - 股东可能需对第三方索赔承担责任，公司及相关人员违规可能面临18,292.68美元罚款和五年监禁[180] - 为避免被认定为投资公司，投资证券占非合并基础资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[215] - 信托账户资金投资证券可能负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.20美元[213] - 创始人股份反稀释条款可能导致A类普通股大幅稀释[218] - 公司可能发行债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[205] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[208][209] - 公司可能与复杂公司进行业务合并，或难实现预期运营改善[202][203] - 公司评估潜在目标业务管理层能力有限，或影响合并后业务运营和盈利能力[204] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，或导致合并公司盈利能力不及预期[212] - 公司单位发行价为10美元/单位，信托账户金额为10.2美元/股，初始隐含价值为10.2美元/股[219] - 发起人以2.5万美元的名义总价购买创始人股份，约0.005美元/股[219