创始人股份与私募认股权证情况 - 2021年3月，公司发起人认购718.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0035美元；2022年3月，发起人无偿交出71.875万股，最终持有646.875万股，总价2.5万美元，约每股0.039美元[20] - 2021年3月，公司发起人认购718.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0035美元[141] - 2022年3月，发起人无偿交出71.875万股创始人股份，最终持有646.875万股，总价2.5万美元，约每股0.039美元[141] - 发起人购买1608.75万份私募认股权证，总价1608.75万美元，每份1美元[141] - 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[141] 公司运营与业务合并战略 - 截至2022年12月31日，公司尚未开始运营，所有活动与公司组建、首次公开募股及寻找业务合并目标有关[21] - 公司业务战略是与印度有业务或前景的公司进行初始业务合并，重点关注医疗、软件等领域[26] - 公司评估潜在目标业务的标准包括高增长、强管理团队、基本面良好、市场领先、估值合适等，目标企业价值超10亿美元[29] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、审查文件等[31] - 公司不排除与关联方进行初始业务合并，若如此将获取独立意见证明交易公平[32] - 公司认为管理团队和发起人等的多元化经验、行业知识等为业务合并提供竞争优势[39] - 公司将利用管理团队、董事会和咨询委员会数十年的投资经验，寻找有吸引力风险调整回报的业务[40] 首次公开募股情况 - 2022年5月9日，公司首次公开募股注册声明生效；5月12日，完成2250万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益2.25亿美元；承销商全额行使超额配售权，额外发行337.5万单位，金额3375万美元[22] - 首次公开募股结束同时，公司向发起人出售1440万份私募认股权证，每份1美元，收益1440万美元；因承销商行使超额配售权，额外出售168.75万份，收益168.75万美元[23] 公司费用与运营成本 - 公司每月支付10,000美元给赞助商用于办公空间、公用事业以及秘书和行政服务[46] 公司合规与报告要求 - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[50] - 公司于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[51] - 公司注册证券后需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经独立注册公共会计师审计的财务报表[48] 公司身份认定与期限 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值截至前一年6月30日等于或超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[54] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足以下条件的财年最后一天：非关联方持有的普通股市值截至该财年第二财季末等于或超过2.5亿美元；且该财年年度营收等于或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值截至该财年第二财季末等于或超过7亿美元[55] 业务合并相关风险与限制 - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将停止所有运营进行清算，公众股东每股可能仅获得10.30美元或更少，认股权证将失效[58][60] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，且不根据要约收购规则进行赎回，持有超过A类普通股15%的股东将失去赎回超出部分股份的权利[60] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的激烈竞争，且可用财务资源限制其收购大型目标业务的能力[45] - 若发行超过已发行和流通股份的20%，公司需寻求股东对业务合并的批准而非进行要约收购[62] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除初始股东的创始人股份外，假设所有已发行和流通股份都投票，需2587.5万份首次公开发行的公众股份中的970.3126万份（37.5%）投票赞成；假设只有代表法定人数的最低股份数投票，需161.7189万份（6.25%）投票赞成[63][69] - 预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时将至少持有公司已发行和流通普通股的20%[63][69] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[65][70] - 公司不会赎回公众股份至初始业务合并完成后有形净资产低于500.0001万美元[66][71] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[68][73] - 筹集第三方融资可能涉及稀释股权发行或承担高于理想水平的债务[75] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率[76] - 俄乌冲突及后续制裁导致全球经济、资本市场或地缘政治状况受负面影响，可能对公司业务合并搜索及目标业务产生不利影响[77][78] - 若接受所有赎回请求会使初始业务合并完成后有形净资产低于500.0001万美元或无法满足成交条件，公司将不进行赎回和相关业务合并，可能寻找替代业务合并[67][72] - 完成初始业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占优势，限制尽职调查时间[83] - 新冠疫情可能影响公司寻找业务合并目标、完成业务合并及目标企业运营，还可能影响股权和债务融资[79][84] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准，发起人等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[91] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[94] - 承销商目前无意为公司初始业务合并等提供额外服务，若无法聘请顾问和代理，可能影响业务合并[86] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加公司初始业务合并成本或导致无法完成合并[97] - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，自身财务资源有限，可能在收购某些目标业务时处于劣势[101] - 若公司无法完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10.30美元，甚至更少，认股权证将一文不值[101] - 信托账户外的资金需足够支持公司在首次公开募股结束后的至少15个月内运营，否则可能无法完成初始业务合并[102] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[106] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.30美元或清算时更低金额时承担责任，但公司未核实发起人是否有足够资金履行赔偿义务[109] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定不强制执行发起人赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金低于每股10.30美元[110] - 公司首次公开募股结束后15个月内（最多可延长至21个月）未完成初始业务合并，公众股东每股约获10.30美元或更少[115] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布涉及SPAC的拟议规则，若通过可能影响公司完成初始业务合并的能力并增加成本和时间[118] - 公司首次公开募股结束后15个月内（最多可延长至21个月）未完成初始业务合并，将分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用及税后利息）给公众股东[119] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.30美元或更少，认股权证将失效[127][136] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的目标企业总公允价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值的80%，若不满足，公众股东清算信托账户时每股约获10.30美元或更少，认股权证将失效[153] - 公司可能只能用首次公开募股和私募所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[146] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能增加完成初始业务合并的难度、成本和风险[151] - 公司可能与信息有限的私人公司进行初始业务合并，可能导致合并的公司盈利能力不如预期[152] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.30美元或更少，认股权证将一文不值[161] - 首次公开募股和私募认股权证销售所得净收益可能不足以完成首次业务合并，届时需寻求额外融资或放弃交易[161] - 联邦代理规则要求提供目标企业财务报表，这可能限制潜在目标企业范围[165] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能增加完成收购的时间和成本[166] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取措施但可能无法及时完全补救[167] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组等操作，对财务状况和证券价格产生负面影响[170] - 公司可能无法维持对目标企业的控制，目标企业管理层可能缺乏管理上市公司的能力[171][174] 业务合并时间延长相关情况 - 公司可分两次各延长3个月完成业务合并，每次需向信托账户存入258.75万美元（每股0.10美元），两次共517.5万美元（每股0.20美元）[80][88] - 公司公众股东在业务合并时间延长时无投票或赎回权，与传统特殊目的收购公司结构不同[81] - 公司发起人无义务提供贷款以延长完成业务合并的时间，若不延长，公司将清算[82] 公司股份与股权结构 - 经修订和重述的公司章程授权发行最多4.79亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）和2000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）[132] - 截至2022年12月31日，有2887.5万股A类普通股和646.875万股B类普通股已授权但未发行[132] - 截至2022年12月31日，初始股东集体持有公司已发行和流通股份的20%[141] - 若发行股份完成首次业务合并，初始股东将获得额外A类普通股[135] - 创始人股份在首次业务合并完成后的首个工作日自动按1:1比例转换为A类普通股，可能会调整[135] - 创始人股份在初始业务合并完成后的首个工作日将按1:1自动转换为A类普通股，受某些反稀释权调整[142] - 截至2022年12月31日，公司初始股东合计实益拥有20%的普通股[158] - 初始股东拥有公司20%已发行和流通的普通股，在完成首次业务合并前控制董事会选举并对股东投票事项有重大影响[162] 公司资金与财务状况 - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，有形净资产将超过5000万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[96] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，约215万美元将用于公司信托账户外的营运资金需求，预计发行费用为100万美元[105] - 公司首次公开募股和私募所得净收益为2.5960625亿美元，可用于完成初始业务合并[146] - 公司可能为完成业务合并发行票据或产生大量债务，虽目前无相关承诺，但债务可能带来多种负面影响[144] 公司治理与章程规定 - 公司修订后的章程规定，完成初始业务合并时，赎回公众股份后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[154] - 公司修订后的章程和信托协议相关条款，若获至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准即可修改，信托协议部分条款需65%普通股股东批准，而初始业务合并前董事任免相关修正案需至少90%的B类普通股批准[158] - 公司首次公开募股相关协议（除认股权证协议和投资管理信托协议）可不经股东批准修改[204] - 公司修订和重述的章程细则中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来对A类普通股的出价，并使管理层得以稳固地位[216] 公司人员相关情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[47] - 公司运营依赖少数关键人员，其离职可能影响公司运营和业务组合完成[191] - 关键人员可能与目标公司协商就业或咨询协议，存在利益冲突，影响业务组合决策[194] - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响初始业务组合完成[197] - 高管和董事可能与其他实体有业务关联，在业务机会分配上存在利益冲突[198] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求，赔偿规定或影响股东诉讼和投资[203] 公司上市与证券相关情况 - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持特定财务、分布和股价水平，如上市证券市值5000万美元、公众持股数量110万股、公众持股市值1500万美元、证券持有人数量400人、至少4个注册活跃做市商[208] - 公司单位、A类普通股和认股权证符合“涵盖证券”定义，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管[211] - 公司首次公开募股中单位发行价为每股10美元，信托账户初始预计每股10.3美元，而发起人购买创始人股份的名义总价为2.5万美元，约每股0.0035美元，初始业务合并完成后，公众股隐含价值可能稀释20%至每股8.24美元[212] - 截至2022年12月31日，发起人对公司的总投资为1611.25万美元，假设初始业务合并完成时股价为每股10美元，646.875万股创始人股份的总隐含价值为6468.75万美元[214] 与印度业务合并相关风险 - 与印度运营的公司进行业务合并存在特殊风险，印度政府经济政策变化可能影响交易[177][178] - 印度公司治理标准弱于美国，可能导致关联方交易不利、过度杠杆等问题，增加投资风险[181] - 印度经济有通胀压力，政府调控或使公司盈利能力显著下降，影响经济增长[182] - 公司管理团队可能收购美国以外公司，面临跨境业务组合风险，如尽职调查、审批和汇率波动[184] - 收购非美国目标公司，收入以外国货币结算，汇率波动和货币政策或影响公司财务状况[188] - 公司受《反海外腐败法》约束，在印度运营有违规风险，违规将面临制裁和责任[189] 其他风险与影响 - 公司董事和高级管理人员若在无法正常偿债时授权或允许从股本溢价账户分配资金，在开曼群岛可能面临罚款和5年监禁[121] - 公司在完成初始业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东在此之前无任命董事的权利[122] - 公司不受特定行业或目标业务限制，难以评估目标业务的优缺点和风险[123] - 公司若与早期公司、财务不稳定企业