股份发行与交易 - 2021年2月8日，公司发起人支付25,000美元（约每股0.003美元），获得7,187,500股B类普通股[28] - 2021年7月16日，公司进行股份贡献，B类普通股初始持有人持有5,750,000股B类普通股（最多750,000股可能被没收）[28] - 2021年12月17日，公司发起人没收并出售最多225,000股创始人股份给每个锚定投资者，总计2,250,000股，每股约0.003美元[28] - 公司向锚定投资者出售最多225,000股创始人股份，每股约0.003美元，总计最多2,250,000股[207] 首次公开募股与私募 - 12月17日，公司完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约2550万美元（含700万美元递延承销佣金）[29] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人和锚定投资者出售8,600,000份私募认股权证，每份1美元，总收益约860万美元[30] 初始业务合并目标与条件 - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[44] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[45] 初始业务合并相关费用与支付方式 - 公司不会向管理团队成员或其关联方支付初始业务合并相关咨询费，且需获得发起人同意才能签订最终协议[47] - 公司初始业务合并支付方式包括首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、与初始业务合并相关的股票销售所得、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务等[53] 业务合并资金情况 - 截至2022年3月31日，公司用于业务合并的可用资金为2.27272023亿美元，支付首次公开募股费用和787.5万美元递延承销费后仍有资金[51] - 截至2022年3月31日，信托账户外剩余收益为677466美元，公司可用信托账户最多100000美元资金支付解散费用[97] - 截至2022年3月31日，首次公开募股和私募认股权证销售所得净收益中，最多2.27272023亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用[193] - 截至2022年3月31日，公司首次公开募股净收益和私募认股权证出售所得2.27272023亿美元存入计息信托账户，若账户余额降至2.2725亿美元以下，公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[209] 日常费用与服务协议 - 公司同意每月向发起人或其关联方支付最多1万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销相关自付费用；服务协议修订后，公司每月最多报销1000美元[56] - 截至2021年12月31日，公司使用办公空间费用包含在每月最多10000美元的费用中，服务协议修订后，公司每月最多报销1000美元[107] 股东批准相关规定 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，公司初始业务合并通常需股东批准[66] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，或这些人合计拥有10%或以上权益，且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并通常需股东批准[66] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并通常需股东批准[66] - 若寻求股东批准初始业务合并，需8312501股（假设所有发行和流通股都投票，占比36.94%）或1281251股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比5.69%）公众股投票赞成才能获批[79] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [82] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得普通决议批准，假设所有已发行和流通股份均投票，需2250万股首次公开募股出售的公众股中的831.2501万股（36.94%），或假设仅最低法定人数股份投票，需128.1251万股（5.69%）投票赞成[128] - 若寻求股东批准将完成首次业务合并的18个月期限延长，需至少三分之二出席并投票的普通股股东通过特别决议[201] 公众股东赎回权 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，信托账户初始预计每股10.10美元[72] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[86] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[87] - 任何赎回请求可在最初预定的批准业务合并提案投票日前两个工作日内撤回[90] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[91] - 公司赎回公众股份金额不得使净资产低于5000001美元[74] - 公司不得赎回公众股份至使净资产低于5000001美元[95] - 公众股东仅在公司完成初始业务合并、就修订公司章程进行股东投票赎回股份、未在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并赎回股份等有限情况下有权从信托账户获得资金[129] - 公司不会赎回公众股至使有形净资产低于500.0001万美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[131] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[131][132] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[210] 业务合并时间限制 - 公司需在首次公开发行结束后18个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[93] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司发起人同意放弃其持有的创始人股份从信托账户获得清算分配的权利[94] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[134] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[138] - 若无法在18个月内完成业务合并，公司可寻求修改章程延长时间，需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准[140] - 若未在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，信托账户资金将用于赎回公众股份，投资者可能需等待超18个月[200] 公司运营与人员情况 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[108] 报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[109] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若不符合新兴成长公司标准，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[111] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[113] 税收与豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入等征收的税不适用于公司及其运营[114] 公司身份相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至首次公开募股完成五周年后财年最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）较早发生者，或前三年发行超10亿美元非可转换债务证券之日[115][117] - 公司作为新兴成长公司，可利用《JOBS法案》第107条规定的过渡期，推迟采用某些会计准则直至适用于私人公司[116] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，持续至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元（截至前一年6月30日），或财年总收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元（截至前一年6月30日）[118] 公司面临的风险与挑战 - 公司管理层团队、顾问及其关联方过去表现不代表对公司投资的未来表现，管理层无运营特殊目的收购公司经验[122] - 新冠疫情及其他全球关注事项可能对公司寻找业务合并目标、筹集融资产生重大不利影响[136][137] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[145] - 公司资源有限，面临激烈竞争，可能难以完成首次业务合并[146] - 若首次公开募股和私募认股权证销售的净收益不足以支持公司运营18个月，将依赖发起人等的贷款[148] - 公司可能寻求与高度复杂的公司进行业务合并，可能延迟或阻碍实现预期结果[151] - 若与大型复杂企业完成业务合并，可能受其运营固有风险影响，无法实现预期运营改进[152] - 公司董事若在无法偿债时从信托账户向公众股东付款，可能被视为违反信托义务，相关人员可能面临18,292.68美元罚款和五年监禁[154] - 公司在首次业务合并后可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，可能对财务状况和证券价格产生重大负面影响[165] - 公司选择的目标业务可能不符合评估标准和准则，可能导致业务合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[176][178] - 公司不要求独立会计或投资银行提供意见，股东依赖董事会判断公平市场价值[179] - 承销商及其关联方可能因财务激励产生潜在利益冲突[180] - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续收购尝试[181] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》可能增加业务合并难度、成本和时间[183] - 评估潜在目标业务管理层能力有限，可能影响合并后业务运营和盈利能力[190] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成业务合并，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[192] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响运营和盈利能力[193] - 若同时与多个目标企业进行业务合并，可能增加成本和风险，影响完成合并的能力[196] 公司治理与决策 - 公司在完成首次业务合并后才可能召开股东大会，董事会分为三类，每年仅选举一类董事，任期三年[155] - 创始人股份在首次业务合并时或之前可按一定比例转换为A类普通股，转换后股份总数占特定总数的20%[157] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人和50%私募认股权证持有人投票通过[160] - 公司初始股东和锚定投资者按转换后计算持有20%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[161] - 修订公司章程和信托协议相关条款，分别需至少三分之二和65%出席并投票的普通股股东批准，低于部分其他空白支票公司[184][185] 信托账户相关规定 - 信托账户资金仅可投资于期限185天以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[206] 公司证券上市要求 - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持最低上市证券市值5000万美元和至少400名证券持有人[211] - 公司完成首次业务合并后，证券在纳斯达克初始上市要求更严格，股价至少4美元/股，上市证券市值至少7500万美元等[212] 公司股份授权情况 - 公司修订后的章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，分别有1.775亿股和1512.5万股A类和B类普通股已授权但未发行[216] 董事选举与罢免 - 首次业务合并前，只有创始人股份持有人有权对董事选举进行投票，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[220] 认股权证相关规定 - 公司需在首次业务合并结束后20个工作日内提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效，若未注册，持有人可无现金行权，最多0.361股A类普通股/认股权证[221] - 若认股权证行权时股份未注册或符合资格且无豁免，认股权证可能无价值并到期作废[223] - 公司可选择要求公众认股权证持有人无现金行权，无现金行权可能降低持有人投资的潜在“上行空间”[223] - 公司修改不利公众认股权证条款需获至少50%当时流通在外公众认股权证持有人批准[224] - 公司修改不利私募认股权证条款需获50%当时流通在外私募认股权证持有人批准[224] - 公司可在认股权证可行使后到期前赎回，赎回价为每份0.01美元[225] - 赎回需满足公司A类普通股收盘价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元等条件[225]