股份发行与交易 - 2021年2月8日，公司发起人支付25000美元，约每股0.003美元，获得7187500股B类普通股[29] - 2021年7月16日，B类普通股初始持有人持有5750000股B类普通股，最多750000股可能被没收[29] - 2021年12月17日，发起人没收并出售最多225000股创始人股份给每个锚定投资者，总计2250000股，每股约0.003美元[29] - 2021年12月17日，公司首次公开募股20000000个单位，每个单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约2550万美元，含700万美元递延承销佣金[30] - 首次公开募股同时，公司向发起人和锚定投资者私募8600000份私募认股权证，每份1美元，总收益约860万美元[31] - 2022年1月18日，公司出售额外2500000个单位，每个单位10美元，总收益2500万美元；同时向发起人出售额外750000份私募认股权证，收益75万美元[32] - 公司向锚定投资者出售最多225,000股创始人股份，每股约0.003美元，总计最多2,250,000股[215] 资金与账户情况 - 首次公开募股（含超额配售选择权行使）结束后，2.2725亿美元存入信托账户[34] - 截至2023年4月12日，公司用于业务合并的可用资金为2.33289962亿美元[59] - 信托账户初始预计为每股10.10美元[82] - 截至2023年4月12日，信托账户外资金为17.6117万美元，可从信托账户支取最多10万美元用于支付解散费用[105] - 若用尽首次公开募股和私募认股权证净收益，股东每股赎回金额为10.10美元[106] - 若信托账户资金低于每股10.10美元，发起人需承担赔偿责任，但无法保证其有足够资金[108] - 截至2023年4月12日，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约176,117美元可用于信托账户外的营运资金需求[156] - 截至2023年4月12日，首次公开募股净收益和私募认股权证出售所得2.33289962亿美元存入计息信托账户[216] - 若信托账户余额因负利率降至2.2725亿美元以下，公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[216] 业务合并目标与条件 - 公司初始业务合并目标企业的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[50] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[52] - 公司未选择特定业务合并目标，可能与关联方进行初始业务合并，若如此需获得独立意见证明交易从财务角度对公司公平[44][45] - 公司预计目标业务候选对象将来自各种关联和非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团等[64] - 公司初始业务合并可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行，会面临此类公司固有的众多风险[60] - 公司结构使公司成为目标企业有吸引力的业务合并伙伴，目标企业通过与公司合并成为上市公司比传统首次公开募股更快捷、成本更低[55] - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化可能带来不利影响[67] - 公司不受限于特定行业评估目标业务，未选定具体目标业务，无法评估其运营的优缺点和风险[184] - 公司完成首次业务合并可能受目标业务固有风险影响，若与财务不稳定或无销售及盈利记录的实体合并，可能面临相关风险[185] 业务合并相关规则与批准 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，公司初始业务合并通常需股东批准[74] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接在目标业务或待收购资产中拥有5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益），且普通股的当前或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，公司初始业务合并通常需股东批准[74] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司初始业务合并通常需股东批准[74] - 公司可根据美国证券交易委员会的要约收购规则，在无需股东投票的情况下进行赎回，但在适用法律或证券交易所上市要求需要时，或出于商业或其他原因，会寻求股东批准[73] - 若寻求股东批准，需8312501股（假设所有发行和流通股都投票，占比36.94%）或1281251股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比5.69%）公众股投票赞成才能批准初始业务合并[87] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[92] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司的发起人、高管等可能购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[148][150] - 若要将完成首次业务合并的18个月期限延长，需经至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议批准[209] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[101] - 若初始拟议业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后18个月内或延长期内继续尝试与不同目标完成业务合并[100] - 若未完成业务合并，发起人将放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍有权获得[103] - 若未在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，或行使赎回权，公司需支付未放弃索赔的债权人在赎回后十年内可能提出的索赔，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元[177] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元，某些情况下更少，认股权证将失效[186][189] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算时可能仅获约10.10美元或更少，认股权证将一文不值[196] 公司运营与费用 - 公司同意每月向发起人或其关联方支付最高1000美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[64] - 截至2022年12月31日，公司每月支付给发起人或其关联方最多1000美元用于办公空间等服务[116] 公司合规与豁免 - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，将需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[121] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[122] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得开曼群岛政府20年免税承诺，期间开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税收不适用于公司及其运营[123] - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等，公司将利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期[124][126] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足以下条件之一：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在之前6月30日超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券[127] - 公司为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表，该状态将持续到财年最后一天，满足以下条件之一：非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过2.5亿美元；或该财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过7亿美元[128] 股东权益与投票 - 公司管理层团队、锚定投资者、董事、顾问和高管在首次公开募股后直接或间接按转换后基础持有公司20%的已发行普通股，若寻求股东批准首次业务合并，他们将投票赞成[137] - 若寻求股东批准首次业务合并，除创始人股份外，需2250万股首次公开发行的公众股中的8312501股（假设所有已发行和流通股份均投票，占比36.94%）或1281251股（假设仅代表法定人数的最低股份数投票，占比5.69%）投票赞成才能获批[137] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公众股或认股权证，可能造成损失[139] - 公司不会赎回公众股至使有形净资产低于5000001美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[140] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[151] - 创始人股份转换为A类普通股时，转换后股份总数将占特定总数的20% [168] - 公司初始股东和锚定投资者按转换后基准持有20%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[172] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人和50%私募认股权证持有人投票通过[171] - 公司修订后的章程规定，与A类普通股持有人权利相关的条款，经出席并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人批准可修改；信托协议相关条款经至少65%普通股持有人批准可修改；而某些其他空白支票公司修改类似条款需90% - 100%股东批准[192] - 保荐人、高管、顾问和董事同意，不会提议修改向A类普通股持有人提供赎回权的义务实质或时间，或其他A类普通股持有人权利相关条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[194] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过15%的A类普通股，将失去赎回超出部分股份的能力[217] 公司面临的风险与挑战 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，财务资源限制了收购大型目标的能力[115] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[152] - 公司面临激烈竞争，资源有限，可能难以完成首次业务合并[153] - 公司可能寻求与高度复杂的公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，业务合并可能不成功[158][159] - 若与大型复杂企业完成业务合并，公司可能受该企业运营固有风险影响，可能延迟或阻碍战略实施[159] - 新冠疫情、通胀和利率上升等因素可能对公司业务合并和融资能力产生重大不利影响[161][163] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求收购机会，可能无法充分评估风险[167] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[176] - 若第三方索赔成功，信托账户资金可能降至每股10.10美元以下，公司可能无法完成首次业务合并，股东赎回时每股所得将减少[179] - 若信托账户资金减少，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否采取法律行动，若不执行，可分配给公众股东的资金可能低于每股10.10美元[180] - 公司进行业务合并调查和谈判需耗费大量管理时间和成本，若交易未完成，成本可能无法收回，影响后续收购尝试[189] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务可能使公司业务合并更困难，增加财务和管理资源投入，以及完成收购的时间和成本[190] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[196] - 公司评估潜在目标业务管理层能力有限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[198] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[199] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[201] - 公司可能因需向股东提供目标业务财务报表，失去与部分潜在目标业务进行有利业务合并的机会[207] 公司上市要求 - 公司需维持上市证券最低市值5000万美元和至少400名证券持有人，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市[219] - 首次业务合并完成后，公司股价需至少4美元/股，上市证券市值至少7500万美元，且至少有400名无限制整手持有人[220] 公司股份授权情况 - 公司修订并重述的章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[224] - 有1.775亿股A类普通股和1437.5万股B类普通股已授权但未发行[224] 股份投票与罢免权 - 首次业务合并前，A类普通股持有人无权对董事选举进行投票，只有创始人股份持有人有权[226] - 首次业务合并前，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[226]