公司信息和业务发展 - 公司为开曼群岛豁免公司，主要在开曼群岛以外地区开展业务[72] - 公司被认定为"新兴成长公司"，可享受相关报告要求豁免[72] - 公司可利用新会计准则过渡期的优惠政策[72] - 公司将在满足特定条件前一直保持"新兴成长公司"地位[72] - 公司被认定为"较小报告公司"，可享受相关报告要求豁免[72] - 公司目前没有重大诉讼、仲裁或政府程序[73] 公司管理和内部控制 - 公司在2023年12月31日的披露控制和程序存在缺陷,但已采取措施确保财务报表符合美国公认会计准则[246][247] - 公司在2023年第四季度未发生影响内部控制的重大变化[248] - 公司已就之前财务报表中的错误进行了更正和重述[246] - 公司管理层认为经更正后的财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量[246] 公司首次业务合并 - 公司已获得IPO承销商的豁免,免除了在完成首次业务合并时应支付的所有递延承销佣金[29] - 公司预计将首次业务合并的目标公司的总公允市值至少为信托账户净资产的80%[37] - 公司可能会以低于100%的股权或资产收购合并目标,只要满足不需要注册为投资公司的要求[38] - 公司可能需要额外融资以完成首次业务合并,包括发行证券或债务融资[42] - 公司预计目标企业将来自各种关联和非关联渠道，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、顾问、会计师事务所和大型企业[44] - 公司不禁止与其赞助商、高管、顾问、董事或IVEST有关联的公司进行首次业务合并[45] - 公司可能无需股东批准即可进行业务合并[49,50] - 如果公司寻求股东批准，则需要获得大多数普通股股东的投票赞成才能完成初次业务合并[57] - 公司的发起人、高管、顾问和董事已同意就初次业务合并投票赞成[57] 股东赎回权 - 公司于2023年6月15日召开股东特别大会,获得股东批准修改信托协议,将清算信托账户的截止日期延长至2024年3月15日[29] - 在2023年6月15日的股东大会上,有20,253,090股公众A类普通股被股东正确行使赎回权,被赎回金额约为211,918,105美元[29] - 公司于2024年3月15日召开股东特别大会,获得股东批准再次修改信托协议,将清算信托账户的截止日期延长至2025年6月17日[29] - 在2024年3月15日的股东大会上,有1,031,997股公众A类普通股被股东正确行使赎回权,被赎回金额约为11.3百万美元[29] - 公司将为股东提供赎回机会,但赎回数量可能受到限制[54,55,56] - 公司将在完成初次业务合并后向公众股东提供赎回权[57] - 公司可能会根据SEC的要约收购规则进行赎回,并需要提前披露相关信息[58,59] - 如果公司寻求股东批准但不根据要约收购规则进行赎回,则对单一股东的最大赎回数量设有15%的限制[60,61] - 公众股东需要在投票前2个工作日内提交股票进行赎回[62] - 公众股东只能在以下情况下从信托账户中获得资金：(i)如果公司未能在规定期限内完成首次业务合并;(ii)修改与股东赎回权利相关的条款;(iii)在完成首次业务合并时选择赎回股票[66] 公司清算 - 如果公司未能在2025年6月17日前完成初次业务合并,将进行清算并将资金分配给公众股东[64] - 公司发起人已放弃对清算后剩余资金的权利[64] - 公司不得修改与公众股东赎回权相关的条款,除非给予公众股东赎回机会[64] - 公司将在2025年6月17日之前或在延长期内完成首次业务合并，否则将清算公司并将资金退还给公众股东[65] - 如果公司申请破产,信托账户的资金可能会成为破产财产的一部分,公众股东可能无法收回每股10.10美元[66] 公司竞争和风险 - 公司专注于追求创新型消费公司,包括电子商务、金融科技、社交媒体和互动、市场平台、数字内容、教育技术、虚拟/增强现实、高增长食品概念、游戏/逃避、健康/消费者医疗保健、零售赋能、按需平台、软件即服务、消费者通信平台等领域[31] - 公司管理团队、董事会、顾问委员会和IVEST在创新消费领域有广泛而深厚的关系网络,有利于发掘独特有吸引力的收购目标[32] - 公司在完成首次业务合并前,将对合并目标进行全面尽职调查,包括财务、会计、法律、监管、保险和业务等方面[33] - 公司可能无法多元化经营,只能专注于单一行业,这可能会带来负面影响[46] - 公司无法确保管理团队的能力,未来管理层的组成也存在不确定性[47,48] - 公司赞助商、高管等可能会进行一些交易以影响股东投票[51,52,53] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权基金等的激烈竞争,这可能会限制公司收购更大目标公司的能力[67] - 公司目前只有4名高管,他们将根据业务合并进程的不同阶段投入不同的时间,公司在完成首次业务合并前不打算聘用全职员工[69] - 公司需要提供符合GAAP