股东大会时间与登记信息 - 2022年度股东大会将于11月3日周四晚上9点（都柏林时间）/11月4日周五上午8点（悉尼时间）举行[5][8][26][27] - 登记日为11月2日周三上午8点（都柏林时间）/晚上7点（悉尼时间），登记股东可参加股东大会[9][25] - 年度股东大会将于 2022 年 11 月 3 日星期四 21:00（都柏林时间）/2022 年 11 月 4 日星期五 08:00（悉尼时间）在都柏林举行[167] 股东大会参与方式 - 股东可通过电话会议远程参与股东大会，但不能通过电话会议投票[10][27] - 电话会议接入号码：澳大利亚免费电话1800 809 971 / 美国免费电话1855 881 1339或国际长途+617 3145 4010 [29] - 电话会议密码：10024977 [30] 投票相关信息 - 若股东希望投票有效，需在11月2日周三上午8点（都柏林时间）/晚上7点（悉尼时间）前将填好的投票指示表交至Computershare [31][35] - 完成的投票指示表需在2022年11月2日星期三上午8:00（都柏林时间）/下午7:00（悉尼时间）前送达计算机股份服务公司[41] - 美国存托股份（ADS）持有人需在2022年9月26日美国东部夏令时下午5:00登记或成为实益拥有人，才有资格投票，德意志银行需在2022年10月27日美国东部夏令时下午1:00前收到投票指示[43] - 若提名代理人未提供书面指示，公司秘书打算对所有决议投赞成票，截止时间为2022年11月3日星期四晚上9:30（都柏林时间）/11月4日星期五上午8:30（悉尼时间）[40][46] - 若未提供投票指示，美国存托股份对应的股份在经纪人无自由裁量权投票的决议上不会被投票[45] - 投票指示表须在 2022 年 11 月 2 日星期三 19:00（悉尼时间）前收到才有效[166] - 爱尔兰法律成员有权指定一名或多名代理人，代理须在 2022 年 11 月 3 日星期四 21:00（都柏林时间）前送达公司注册办事处[163] - 若未标记决议 1 - 8 的“赞成”“反对”或“弃权”，会议主席将自行决定投票，且主席打算对未指示的代理投票投赞成票[170] 股东大会业务内容 - 普通业务包括审议2022财年财务报表和报告、薪酬报告、选举/重新选举董事、确定外部审计师薪酬[14][15][16] - 特殊业务包括批准授予受限股票单位、期权、发行股份等[17][18][19][21] - 决议1要求股东接收并审议截至2022年3月31日财年的财务报表和报告[52] - 决议2要求股东接收并审议截至2022年3月31日财年的薪酬报告，该报告自愿提供2023财年拟议薪酬框架概述[54] - 决议3涉及董事选举和重新选举，包括选举彼得·约翰·戴维斯和亚伦·埃尔特，重新选举安妮·劳埃德和拉达·罗德里格斯[58] 董事信息 - 彼得·约翰·戴维斯63岁，2022年8月被任命为独立非执行董事，曾担任邦宁斯澳大利亚和新西兰首席运营官15年[60] - 亚伦·埃尔特49岁，2022年9月1日被任命为首席执行官，2020年11月至2022年8月担任PLZ公司首席执行官，该公司在北美有超2500名员工[65][66] - 安妮·劳埃德61岁，2018年11月被任命为独立非执行董事，曾担任马丁·马里埃塔材料公司首席财务官超12年[70][72] 董事会建议 - 董事会建议股东投票赞成选举Peter John Davis和Aaron Erter为公司董事，以及重新选举Anne Lloyd和Rada Rodriguez为James Hardie董事[77][78] - 董事会建议股东授权其确定截至2023年3月31日财年的外部审计师薪酬，外部审计师为Ernst & Young LLP[79][80] - 董事会建议对决议投“赞成”票[177] 首席执行官激励相关 - 授予首席执行官兼董事Aaron Erter 152,000个资本回报率受限股票单位[17] - 授予首席执行官兼董事Aaron Erter 280,000个相对总股东回报受限股票单位[18] - 2023财年首席执行官的长期激励（LTI）目标分配为：25%给ROCE RSUs，25%给相对总股东回报受限股单位（Relative TSR RSUs），50%给计分卡长期激励（Scorecard LTI）[87] - 第一期ROCE RSUs目标为208,333美元，对应2021 - 2023财年；第二期ROCE RSUs目标为208,333美元，对应2022 - 2024财年；第三期ROCE RSUs目标为833,333美元，对应2023 - 2025财年[87] - 第一期ROCE RSUs授予数量为目标的2.0倍，2023年归属数量取决于公司2021 - 2023财年的ROCE表现及薪酬委员会的负面裁量权；第二期ROCE RSUs授予数量为目标的2.0倍，2024年归属数量取决于公司2022 - 2024财年的ROCE表现及薪酬委员会的负面裁量权；第三期ROCE RSUs授予数量为目标的2.0倍，2025年归属数量取决于公司2023 - 2025财年的ROCE表现及薪酬委员会的负面裁量权[91] - 第一期ROCE RSUs绩效期为2021 - 2023财年，绩效门槛＜24.0%时归属0.0x，≥24.0%但＜26.0%时归属0.5x，≥26.0%但＜27.5%时归属1.0x，≥27.5%但＜28.5%时归属1.5x，≥28.5%时归属2.0x；第二期和第三期ROCE RSUs绩效期分别为2022 - 2024财年和2023 - 2025财年，绩效门槛＜35.0%时归属0.0x，≥35.0%但＜37.0%时归属0.5x，≥37.0%但＜38.5%时归属1.0x，≥38.5%但＜40.0%时归属1.5x，≥40.0%时归属2.0x[92] - 第一期ROCE RSUs将于2023年8月起一年后归属；第二期ROCE RSUs将于2024年8月起两年后归属；第三期ROCE RSUs将于2025年8月起三年后归属，均需受薪酬委员会负面裁量权影响[95] - 薪酬委员会可在2023、2024和2025年审查公司绩效，并根据ROCE回报质量、市场份额增长和战略目标完成情况行使负面裁量权，减少ROCE RSUs的归属数量[94] - 计分卡包含多项有助于长期创造股东价值的指标，2023财年适用于第三期ROCE RSUs和计分卡LTI的计分卡内容见截至2022年3月31日年度的薪酬报告[95] - 首席执行官ROCE RSU LTI目标数量按2.0倍目标杠杆计算，每股31.99澳元时，对应最大授予数量为：第一期19,070个、第二期19,070个、第三期76,281个[97] - 到2025财年三年平均ROCE为39%时，1.5倍目标可归属，第三期76,281个RSU的75%即57,210个归属[98] - 假设薪酬委员会确定1.0倍目标归属，首席执行官将获得第三期76,281个RSU的50%即38,140个[99] - 决议5下寻求批准的ROCE RSU最大股份数量为152,000个（三期合计）[100] - 第一期、第二期ROCE RSU目标金额均为208,333美元，第三期为833,333美元[104] - 相对TSR RSU绩效障碍归属比例：低于40百分位为0.0，40百分位为0.5倍，60百分位为1.0倍，80百分位及以上为2.0倍[115] - 第一期、第二期相对TSR RSU目标金额均为208,333美元，第三期为833,333美元[115] - 决议6下寻求批准的相对TSR RSU最大股份数量为280,000个（一期60,000个、二期60,000个、三期160,000个）[120] - 第一期相对TSR RSU一年后（2023年8月起算）、第二期两年后、第三期三年后归属[123] - 股票期权在授予日第三周年且首席执行官仍任职时归属[132] - 首席执行官将获股票期权数量为200万澳元除以会议日期股票期权的布莱克 - 斯科尔斯估值[133] - 不同会议日期公平市场价值下，股票期权价值不同，如收盘价34.52澳元时，会议日期布莱克 - 斯科尔斯估值为10.19澳元[135] - 股票期权有效期5年，归属条件为授予日期第三周年100%归属，股息收益率为1.5%[135] - 2023财年首席执行官Aaron Erter目标薪酬总计920万美元，其中基本工资100万美元，短期激励目标为基本工资的120%，长期激励目标700万美元[145] - 股票期权授予需经股东批准，若决议7通过，公司可按规定向首席执行官授予股票期权[140][141] 非执行董事薪酬相关 - 非执行董事薪酬固定部分以股票支付，直至积累到1.5倍（主席为2倍）非执行董事费用基数的股票[148] - 非执行董事获得适用证券数量计算公式为相关季度董事费用金额除以公平市场价值，费用金额不超非执行董事费用的50%[149] - 公平市场价值基于公司季度业绩公布后5个交易日的成交量加权平均收盘价[150] - 非执行董事Persio Lisboa、Anne Lloyd等已获一定数量证券，平均收购价格为32.56美元[158] - 未来三年可发行证券最大数量无法计算，NED股权计划每年可分配适用证券最大潜在价值为当前非执行董事总费用的50%，即82.76万美元[158] - 非执行董事费用分别为：Peter John Davis 205,734 美元、Persio Lisboa 225,734 美元、Anne Lloyd 420,794 美元、Rada Rodriguez 205,734 美元、Suzanne Rowland 205,734 美元、Nigel Stein 225,734 美元、Harold Wiens 205,734 美元[159] - Michael Hammes 当前费用为 420,794 美元，将在年度股东大会日期退休[160] - 非执行董事参加临时董事会小组委员会会议每次收取 3,000 美元费用[159] - 根据非执行董事股权计划，证券将按季度发行直至 2023 年 11 月 5 日，之后未经重新批准将不再发行[163] 其他信息 - 问题表格需在 2022 年 11 月 1 日星期二前通过电子邮件发送至 investor.relations@jameshardie.com.au [181] 财务指标相关 - 2020 - 2022财年三年平均资本回报率（ROCE）结果为41.0%[88]