首次公开募股及私募相关财务数据 - 2021年4月12日，公司发起人以2.5万美元购买287.5万股B类普通股，约0.009美元/股，预计占首次公开募股后普通股的20%[21] - 2021年8月16日，公司完成1000万单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元，行使超额配售权后额外收益1500万美元，额外发行成本82.5万美元[22] - 首次公开募股同时，公司向发起人及承销商出售576万份私募认股权证，单价1美元，总收益576万美元，IPO和私募认股权证所得1.16725亿美元存入信托账户[23] - 2021年4月12日，公司发起人以2.5万美元总价购买2875000股创始人股份，约每股0.009美元，初始股东持有约20%已发行和流通股份[118] - 公司发起人和承销商代表Maxim购买5760000份私募认股权证，每份1美元，可按每股11.50美元购买A类普通股，发起人购买4897500份，Maxim购买862500份，若未完成初始业务合并，认股权证将一文不值[119] - 2021年8月16日，公司完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10.00美元，总收益100,000,000美元，发行成本约6,624,000美元[198] - 承销商全额行使超额配售权，购买1,500,000个单位，额外总收益15,000,000美元，额外发行成本825,000美元[198] - 公司完成向赞助商和承销商私募5,760,000份认股权证，每份1.00美元，总收益5,760,000美元[199] - IPO和私募完成后，116,725,000美元存入信托账户，约合每个单位10.15美元[200] 业务战略及合并标准 - 公司业务战略是与专注于区块链、人工智能或保险科技的颠覆性科技公司进行业务合并，目标是长期股东价值增长[27][28] - 业务合并标准包括目标公司需具备一定规模、有防御性市场地位、能产生稳定自由现金流等[33] 业务合并规则及时间要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的目标公司总公允价值至少为信托账户净资产的80%，且需获多数独立董事和至少75%董事会成员批准[34] - 公司需在2022年11月16日前完成初始业务合并，可经董事会决议最多延长两次，每次3个月，需发起人存入115万美元[36] - 公司有15个月（最多21个月）时间完成首次业务合并，若未完成将进行赎回、清算和解散[202] 公司运营及人员情况 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务，完成业务合并或清算后停止支付[37] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[38] - 公司成功完成初始业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能影响合并后业务的运营和盈利能力[116] - 公司运营依赖少数人员，若董事或高管意外离职，可能产生不利影响[117] - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响完成初始业务合并的能力[121] - 2022年3月15日，有1名单位记录持有人、2名A类普通股记录持有人、1名B类普通股记录持有人和3名认股权证记录持有人[188] - 公司自证券首次上市起每月向保荐人支付10,000美元用于办公场地、秘书和行政服务，截至2021年12月31日已确认并支付50,000美元[212] 业务面临风险 - 公司预计面临激烈竞争，若未在规定时间内完成业务合并，公众股东清算时每股约获10.15美元，认股权证将失效[39] - 公司业务面临多种风险，如无运营历史、持续经营能力、信托账户分配延迟等[46] - 由于资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难[51] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，合适目标减少，竞争加剧[52][53] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致无法完成业务合并[54] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[55] - 公司因新冠疫情的爆发，业务合并的搜索和目标业务可能受到重大不利影响，其影响程度取决于未来高度不确定的发展[59] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10.15美元[70] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元[72] - 若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金降至每股10.15美元以下，发起人有赔偿责任，但可能资金不足[73] - 若董事决定不执行发起人赔偿义务，信托账户可供公众股东分配的资金可能降至每股10.15美元以下[74] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后破产或清算，法院可能追回款项，董事可能面临惩罚性赔偿索赔[75] - 若公司在分配信托账户资金前破产或清算，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[76] - 若公司进入无力偿债清算，股东可能需承担第三方索赔责任，董事可能面临索赔，违规者可能面临最高18292美元罚款和5年监禁[77] - 公司不局限于特定行业进行业务合并，无法评估目标业务的优缺点和风险[79] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，股东股份价值可能降低[80] - 公司完成业务合并可能受财务报表要求、《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务等限制[84][85] - 公司可能无指定的最大赎回阈值，可能在多数公众股东不同意的情况下完成业务合并[86] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[92] - 公司可能仅能与一家目标企业完成业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[103][104] - 同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍完成初始业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[107] - 与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司的盈利不如预期[108] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，会增加初始业务合并成本，甚至无法找到目标或完成合并[109] - 与保险行业公司进行业务合并，需面对政府监管合规、获取监管批准等风险[111] - 与InsurTech行业公司进行业务合并，会面临监管、财务评估、评级下调等多种风险[113] - 网络事件或攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失，公司可能缺乏足够资源应对[161] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[164] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，完成首次业务合并可能困难；若无法完成，公众股东清算时每股可能仅获得约10.15美元或更少[169] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以通过美国联邦法院保护自身权益，开曼群岛法院可能不承认或执行美国法院基于美国联邦证券法的判决[170][172] - 公司的公司事务受开曼群岛法律管辖，股东权利和董事的信托责任与美国部分司法管辖区不同[171] - 首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，所有资产可能位于美国境外，美国投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[174] 股东相关权益及决策影响 - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的机会可能仅限于行使赎回权，赎回期限至少为20个工作日[49] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能购买公众股东的股份，这可能影响投票结果并减少普通股的公众流通量[60] - 若股东未收到公司赎回公众股份的通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[63] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公众股份或认股权证，可能会造成损失[64] - 公司初始股东持有约20%已发行和流通的普通股，有权在初始业务合并前任命所有董事，公司章程修订需至少90%普通股在股东大会投票通过的特别决议[128] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或股东“集团”，将失去超过部分的赎回权[134] - 公司初始股东及高管董事同意投票赞成初始业务合并，预计初始股东及其允许的受让人届时至少持有20%已发行和流通普通股，此外只需4312501股（占11500000股公众股的37.5%）赞成即可批准交易[142] 公司豁免情况及身份相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[40][43] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早发生的以下情况：2026年12月31日、年总营收至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前财年第二财季末超过7亿美元）、在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[44] - 公司因首次公开发行和私募成功完成后净有形资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而颁布的规则，如规则419[65] - 公司是新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免，最长可达五年；若非关联方持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[166] 业务合并后影响 - 首次业务合并完成后，公司可能需要进行资产减记、注销、重组、减值或其他费用，这可能对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[69] - 公司完成首次业务合并后，有形净资产至少为5000001美元[86] - 公司预计在完成首次业务合并后最早产生运营收入，可能产生利息收入和未实现收益等非运营收入[208] 公司章程及协议修订 - 公司修订章程相关条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议相关条款需65%普通股股东批准；若初始股东全部投票赞成，约需1600001股（占首次公开发行公众股的16%）赞成[91] - 公司可能修改章程或治理文件以促进业务合并，且修改门槛低于部分其他空白支票公司[88][89][90][91] - 首次公开募股相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修订，如承销协议规定收购目标公司的公平市值至少为信托账户余额的80% [163] 证券发行及相关规定 - 公司章程授权发行最多4亿股A类普通股、4000万股B类普通股和400万股未指定优先股，面值均为0.0001美元，分别有3.71125亿股和3712.5万股A类和B类普通股可供发行[135] - 公司可能发行大量额外普通股和优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划，B类普通股转换A类普通股比例可能大于1:1，发行可能稀释股东权益[135][137] - 公司目前未对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并结束后15个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效[138] - 若认股权证行权可发行股份未注册，持有人只能无现金行权，若无法注册或获得豁免，认股权证可能无价值到期[138] - 公司发行了总计17260000份认股权证（11500000份公开发行认股权证和5760000份私募认股权证），作为认股权证负债按公允价值入账，公允价值变动影响收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响[151] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元[152] - 若公司要求持有人以无现金方式行使认股权证，持有人获得的A类普通股数量将少于现金行使方式[153] - 公司发行了可购买17260000股A类普通股的认股权证，初始股东持有2875000股创始人股份，创始人股份可按1:1转换为A类普通股，最多1500000美元的营运资金贷款可转换为认股权证[155] - 私募认股权证与公开发行认股权证相同，但在特定条件下不可赎回、转让受限、可无现金行使且持有人享有登记权[156] - 公司可在至少65%当时流通的公开发行认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[149] - 公司公开发行认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司的发行价格，认股权证更有可能到期毫无价值[143] - 若满足特定条件（发行价格低于每股9.20美元、发行总收益超总股权收益60%、市值低于每股9.20美元），认股权证行使价格将调整为市值和发行价格较高者的115%，18.00美元的赎回触发价格将调整为较高者的180%，10.15美元的赎回触发价格将调整为较高者[150] 财务报表相关数据 - 截至2021年12月31日，公司现金约614,000美元，营运资金约596,000美元[204] - 2021年4月12日至12月31日，公司净亏损约354万美元，包括约85,000美元的一般和行政费用和约346万美元的认股权证负债重估损失[209] - 2021年8月16日发行的1726万份认股权证（包括单位中包含的1150万份认股权证和576万份私募认股权证）根据ASC 815确认为衍生负债[216] - 截至2021年12月31日，公司已发行或流通的A类普通股为1161.5万股，其中997.3121万股可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[217] - 截至2021年12月31日，公司没有稀释性证券和其他可能转换为普通股并分享收益的合同，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[218] - 截至2021年12月31日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[219] - 创始人股份、私募认股权证等证券持有人有权根据注册和股东权利协议获得注册权，可提出最多三项要求（不包括简式要求）[213] - 公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险，会评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[215] - 衍生认股权证负债归类为非流动负债，因其清算预计不会使用流动资产或产生流动负债[215][216] - 除特定情况外，公司没有长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、采购义务或长期负债[211] 信托账户资金相关 - 首次公开发行和私募认股权证出售所得净收益中，1.16725亿美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括最高402.5万美元的递延承销佣金[10