股权与股份交易 - 2021年4月12日，公司发起人以25000美元购买2875000股B类普通股，约0.009美元/股，预计占首次公开募股后普通股的20%[19] - 2021年4月12日，公司发起人以2.5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约0.009美元每股，初始股东持有约20%已发行和流通股份[118] - 2021年4月12日，OAC Sponsor Ltd.支付25000美元（约每股0.009美元），获得2875000股B类普通股[205] - 2021年8月16日，公司首次公开募股发行10000000个单位，每个单位10美元，总收益100000000美元，发行成本约6624000美元[217] - 2021年8月16日，公司完成10000000个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元；行使超额配售权购买1500000个单位，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元[20] - 2021年8月16日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位售价10美元，总收益115000000美元[211] - 2021年8月16日，公司向Maxim Group LLC（及其指定方）发行115000股A类普通股[208] - 2022年11月9日，10318048股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.22美元，赎回总额105424960美元[212] - 与延长截止日期投票相关，10313048股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约10.22美元/股，总赎回金额1.0542496亿美元[24] - 2022年11月特别股东大会时，公司初始股东及其允许的受让人持有约20%已发行和流通普通股，会议后10313048股公众股被赎回，初始股东现持有约69%[145] 认股权证交易 - 首次公开募股同时，公司以1美元/份的价格向发起人等出售5760000份私募认股权证，收益576万美元；首次公开募股结束时，信托账户持有1.16725亿美元[21] - 公司发起人和承销商代表Maxim购买576万份私募认股权证，每份1美元，行权价为11.5美元每股，发起人购买489.75万份，Maxim购买86.25万份[119] - 2021年8月16日，赞助商以每股1美元的价格购买4897500份私募认股权证，总价4897500美元[206] - 2021年8月16日，Maxim Group LLC（及其指定方）以每股1美元的价格购买862500份私募认股权证，总价862500美元[207] - 公司首次公开发行共发行17260000份认股权证，将其作为认股权证负债按公允价值入账，公允价值变动影响收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响或使完成初始业务合并更困难[154] - 公司已发行可购买17260000股A类普通股的认股权证，初始股东持有2875000股创始人股份，这些可能对A类普通股市场价格产生不利影响并使完成初始业务合并更困难[157] - 私募认股权证与公开发行认股权证基本相同，但在特定条件下不可赎回、转让受限、可无现金行使且持有人享有登记权[158] 业务合并相关时间与规则 - 2022年11月9日股东大会批准将业务合并截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日[23] - 公司需在2023年8月16日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获约11.07美元或更少，认股权证将失效[60][68][69][72] - 若未能在2023年8月16日前完成首次业务合并，将分配信托账户存款（扣除至多10万美元净利息用于支付解散费用）给公众股东并停止运营[159] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的目标企业总公允价值至少为信托账户净资产的80%，且需获多数独立董事和至少75%董事会成员批准[36] - 若公司进行需发行超过20%已发行在外股份的业务合并，需寻求股东批准[50] - 公众股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[52] - 公司修订后的章程规定，在任何情况下，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产在首次业务合并前或完成后且支付承销商费用和佣金后低于500.0001万美元[56] - 首次公开募股相关的承销协议规定，收购的目标公司公平市值须至少为签署交易最终协议时信托账户余额的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）[164] - 拟议的安全港规则要求公司在首次公开募股注册声明生效后18个月内宣布与目标公司达成初步业务合并协议，并在24个月内完成合并[184] 业务合并相关风险 - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，这些实体在技术、人力和资源或本地行业知识方面可能优于公司[42,53] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，合适目标减少，竞争加剧，可能导致交易成本增加、延迟或无法完成[54,55] - 公司可能与不符合评估标准的目标进行首次业务合并，这可能导致交易不成功、更多股东行使赎回权或难以获得股东批准[51] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，导致无法进行业务合并[56] - 大量股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[57] - 若公众股东行使大量股份赎回权，或业务合并协议要求使用信托账户部分现金支付收购价或在交易结束时保留最低现金，首次业务合并失败概率增加[58] - 完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，降低公司尽职调查能力[59] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或为目标业务运营和增长提供资金，可能需重组或放弃业务合并[90] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[92] - 公司关键人员可能与目标业务签订雇佣或咨询协议，存在利益冲突[93] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能影响业务合并后公司的运营和盈利能力[94] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临一系列额外风险，可能影响运营和财务状况[97][99] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[100] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，或增加初始业务合并成本，甚至无法完成合并[107] - 与保险行业公司进行业务合并，可能面临政府监管合规、无法及时获得监管批准等风险[109] - 与保险科技行业企业进行业务合并，可能面临无法跟上技术发展、监管变化等风险[113] - 公司可能需要额外融资完成初始业务合并，且信托账户清算截止日期临近，对公司持续经营能力存在重大疑虑[115] - 公司成功完成初始业务合并及后续运营依赖关键人员，人员流失可能对合并后业务产生负面影响[116] - 公司运营依赖少数人员，包括首席执行官、首席财务官和董事，他们时间分配存在利益冲突，可能影响业务合并[117] - 若未完成初始业务合并，发起人、高管和董事的投资将损失，可能在选择目标时产生利益冲突[118] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突，影响交易条款[128] 公司运营与管理 - 公司每月向发起人支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务，业务合并完成或清算后停止支付[40] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[41] - 公司业务战略是与专注于利用技术、区块链或人工智能的公司进行业务合并，目标是长期股东价值增长和建立领先业务[29][30] - 公司在完成首次业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东无任命董事权利[78] - 公司不限定特定行业进行业务合并，难以评估目标业务优缺点和风险[79] - 公司可能收购管理层专业领域外业务，股东股份价值可能降低[80] - 公司完成业务合并时，可能不要求独立机构出具价格公平意见，股东依赖董事会判断[82] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并，但需满足净有形资产至少5000001美元[85] - 公司修订经修订和重述的组织章程大纲及章程细则等文件，需至少获得出席股东大会并投票的普通股股东三分之二的批准，信托协议相关条款需65%的普通股股东批准；初始股东持有20%的普通股，可参与投票[88][89] - 其他空白支票公司修订与首次业务合并前活动相关的章程条款，需获得90% - 100%公众股东的批准，而公司修订门槛较低[89] - 公司初始股东持有约20%已发行和流通的普通股，有权在初始业务合并前任命所有董事，修订公司章程需至少90%普通股在股东大会投票通过的特别决议[131] - 公司管理层若不熟悉美国证券法，可能需耗费时间和资源熟悉，导致监管问题并影响运营[176] - 公司每月向赞助商支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务[196] 股东权益与清算 - 公司若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获11.07美元或更少，认股权证将失效[42,51,53] - 若公众股东未收到赎回要约通知或未遵守股份提交程序，股份可能无法赎回[64] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能亏损[65] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于11.07美元[71][72] - 若供应商等索赔使信托账户资金降至每股11.07美元以下，赞助商有赔偿责任，但可能资金不足[73] - 若信托账户资金减少，独立董事可能不执行赞助商赔偿义务，导致可分配资金低于每股11.07美元[74] - 公司分发信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[75] - 公司分发信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东清算所得每股金额可能减少[76] - 公司资不抵债清算，股东可能需返还分红，董事可能面临索赔，违规分发者可能面临最高18292美元罚款和5年监禁[77] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得11.07美元，认股权证将失效；特定情况下，每股获得金额可能低于11.07美元[90][92] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获11.07美元或更少，认股权证将失效[186] 公司性质与相关规定 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至最早发生的以下时间：2026年12月31日、年度总营收至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前财年第二财季末超过7亿美元）或在之前三年发行超过10亿美元的不可转换债务[47] - 公司因首次公开发行和私募完成后有形净资产超500万美元，不受SEC保护空白支票公司规则约束，完成首次业务合并时间更长[66] - 公司是新成立的豁免公司，运营历史有限且无收入，若无法完成首次业务合并将无法产生运营收入[160] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[167] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，这可能使财务报表与其他公司难以比较[168] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以通过美国联邦法院保护自身权益[169] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法或任何州民事责任条款的美国法院判决[171] - 首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，所有资产也可能位于美国境外，投资者可能难以执行联邦证券法或其他合法权利[174] - 公司可能成为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果[165] - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果[166] 信托账户相关 - 首次公开募股结束时，信托账户持有1.16725亿美元[21] - 截至2021年8月16日，首次公开募股和私募净收益116725000美元存入信托账户[212] - 目前信托账户中首次公开募股净收益约11300040美元[212] - 公司信托账户资金自首次公开募股后仅投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[188] - 为降低被视为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户证券并持有现金，这将减少股东赎回或清算时所得金额[187] 证券上市相关 - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人；初始业务合并后继续上市，股价至少4美元，股东权益至少500万美元，至少300名整手持有人且至少50%持有市值至少2500美元证券[134] 认股权证相关规则与影响 - 公司公开发行认股权证的行权价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司，更可能到期毫无价值[146] - 若满足特定条件，认股权证行权价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18.00美元每股的赎回触发价格将调整为较高者的180%，这可能使公司完成初始业务合并更困难[148][153] - 公司可在至少65%当时流通的公开发行认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[152] - 公司可在A类普通股最后报告销售价格连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过18.00美元每股时，以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证[155] - 若公司要求持有人以无现金方式行使认股权证，持有人获得的A类普通股数量将少于现金行使方式[156] - 若初始股东提供营运资金贷款，最高1500000美元的贷款可按贷款人选择以每份1.00美元的价格转换为认股权证[157] 资金与费用 - 发起人为延长截止日期向公司提供57.5万美元贷款，无利息，在业务合并完成或公司清算时偿还[25][27] - 首次公开发行和私募认股权证的净收益约1300万美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括高达402.5万美元的递延承销佣金和57.5万美元的应付本票[101] 外部政策影响 - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布SPAC相关拟议规则，可能增加公司完成首次业务合并的成本和时间，限制完成条件[182] 国际业务风险 - 公司国际业务可能面临政治、经济风险及其他不确定性，如内乱、恐怖主义、税收增加等[175] - 公司资产和收入可能主要来自外国，业务受所在