公司基本信息 - 公司是2020年10月19日成立的空白支票公司，目的是与企业进行业务合并[20] - 截至2022年3月23日公司未开展运营，2021年4月1日至2022年3月23日的活动为寻找目标公司[24] - 创始人投资了超过100家初创公司和上市公司[25] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[137] - 公司目前的行政办公室位于迈阿密海滩，每月支付给赞助商关联公司1万美元用于办公空间、行政和支持服务[136] - 公司已根据《交易法》注册单位、A类普通股和认股权证，并需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[138] - 公司自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交表格15暂停报告或其他义务[141] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[144] 相关方业务规模与业绩 - 截至2020年3月31日，Starwood Capital管理资产超730亿美元[29] - 截至2021年1月，STWD市值超50亿美元[31] - 自2009年成立以来，STWD已部署资本超610亿美元[33] - 1995 - 2004年，HOT股价复合年增长率为16%，市值增至约100亿美元[34] - 2014年，TRI Pointe Group与Weyerhaeuser Company完成28亿美元的合并[36] - David Helfand曾管理超22亿美元房地产资产[41] 业务战略与目标 - 公司业务战略是与能互补创始人经验、受益于其运营和投资专长的公司完成初始业务合并[46] - 公司期望初始业务合并目标公司的总公平市值至少达到信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[56] - 公司预计将初始业务合并结构设计为合并后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%以上[57] - 公司评估目标业务时会进行广泛尽职调查，利用管理团队运营和资本规划经验[52] - 公司不打算收购与喜达屋资本有竞争关系的行业，如房地产、酒店、石油和天然气及能源基础设施[47] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若如此需获得独立意见证明交易对公司财务公平[60][62] 利益冲突问题 - 公司董事和高管在确定目标业务、评估业务合并、分配管理时间等方面可能存在利益冲突[53][55][64] - 公司部分高管和董事对其他实体有信托或合同义务，可能影响业务合并机会的获取，但预计不影响完成初始业务合并的能力[54][63] - 公司董事和高管在寻求初始业务合并期间可能参与其他空白支票公司，可能存在利益冲突，但预计不影响完成初始业务合并的能力[64] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期延迟采用特定会计准则，直至该标准适用于私人公司[68][69] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足以下条件之一：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[70] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至最早满足三个条件之一，包括完成首次公开募股五周年后财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[146] 资金与财务相关 - 截至2021年12月31日，公司用于业务合并的可用资金为10.36335766亿美元，支付发行成本（包括3622.5万美元递延承销费）后，可为目标企业提供多种选择[71] - 公司拟用首次公开募股所得现金、证券购买协议的完成、股权、债务或其组合作为初始业务合并的对价，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[72] - 若初始业务合并使用股权或债务支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[73] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，目前未与第三方达成筹集资金的安排或协议[74] - 公司同意每月向发起人关联方支付1万美元，用于办公空间、秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成初始业务合并方面的自付费用[75] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有现金112.3063万美元，用于支付潜在索赔，清算成本和费用目前估计不超过约10万美元[130] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有现金1123063美元用于营运资金需求，预计首次公开募股结束后资金可支持运营24个月，但无法保证[174] - 公司首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益最多9.98775亿美元，可用于完成首次业务合并[218] 业务合并审批与赎回规则 - 根据纽约证券交易所上市规则，若公司发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，初始业务合并通常需获得股东批准[87] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能在私下协商交易或公开市场购买公众股份或认股权证[88] - 若发起人等关联方从已选择行使赎回权或提交反对初始业务合并代理投票的公众股东处购买股份，卖方股东需撤销先前的赎回选择和反对投票代理[89] - 信托账户初始预计为每股10美元，公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回A类普通股的机会[97] - 公司修订章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[98] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得出席并投票的股东多数赞成票，至少三分之一已发行和流通普通股股东出席构成法定人数[103] - 首次公开发行出售的103500000股公众股份中，需388125000股（占37.5%，假设所有已发行和流通股份均投票）或无（假设仅法定最低股份数投票）赞成，业务合并才能获批[103] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行出售股份的15%[109] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[111] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[112] - 公司进行业务合并时，赎回权行使程序与许多空白支票公司不同，要求在会议前交付股份使赎回选择不可撤销[113][115] - 公司发起人、高管、董事及其关联方可能与潜在出售或赎回股东进行私下交易，购买股份需遵守相关法规并报告[92][95][96] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份[117] - 若对公司章程进行修改，涉及公众股东赎回权相关内容，需为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除已支付税款）除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[121] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在24个月内完成首次业务合并时赎回股份、公司章程修改涉及赎回权相关内容以及首次业务合并完成时赎回股份[132] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[165] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股或认股权证数量[162] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能造成损失[168] - 公司因首次公开募股和私募认股权证出售后净有形资产至少为5000001美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[170][171] - 公司赎回公众股份时，不得使有形净资产低于500.0001万美元，否则将受SEC“低价股”规则约束[203] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将进行清算，赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[119] - 若公司耗尽首次公开募股和证券购买协议的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10美元，但实际赎回金额可能低于此数[125] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的100万美元收益和信托账户最多10万美元资金中支付[124] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10美元以下或清算时实际每股金额以下（扣除可用于支付税款的利息），且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[127] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将到期作废[161][172][173][177] - 若因资金不足未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[177] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[197][201][210] 业务合并面临的风险 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时，面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，且公司可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[133][135] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加首次业务合并成本或导致无法完成合并[166][167] - 公司面临激烈竞争，有限资源和竞争可能使其难以完成首次业务合并[173] - 公司完成业务合并后可能需进行资产减记或注销等操作，导致报告亏损，影响证券价值[178] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[179][180] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但无法确保其有足够资金履行义务[181][182][183] - 公司董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至低于每股10美元[184] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求，赔偿规定可能影响股东诉讼及投资[185] - 董事和高管责任保险市场变化，使公司谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[186][188] - 公司分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[189] - 公司分配信托账户资金前申请破产或被申请破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[190] - 公司股东可能因股份赎回分配被要求对第三方索赔负责，董事可能面临索赔，违规者可能被罚款18,292.68美元和监禁五年[191] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法选举董事和与管理层讨论公司事务[192] - 公司进行业务合并时，若收购对象不符合标准，可能导致交易不太成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[197] - 公司进行业务合并时，若未获得独立会计或投资银行意见，股东将依赖董事会判断公平市值[199] - 财务报表要求可能限制潜在收购目标范围，因部分目标无法及时提供符合规定的报表[200] - 若首次公开发行和私募认股权证净收益不足以完成业务合并，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃交易[210] - 公司可能寻求与大型复杂公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，交易可能不如预期成功[211][213] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，或影响业务合并及合并后业务运营和盈利能力[214] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[215] - 公司若产生债务，可能出现资产违约和止赎、债务加速到期等多种负面影响[216] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证出售所得完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[218] - 公司可能因复杂会计问题等因素无法与多个目标企业完成业务合并，缺乏多元化会面临多种风险[219] 股权结构与章程修订 - 公司初始股东在首次公开募股完成后立即持有约20%的已发行普通股[151] - 公司发起人及其允许的受让人在首次公开发行结束时将合计实益拥有约20%A类普通股[208] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人投票[204] - 信托协议相关条款修订需至少50%普通股股东批准，任命或罢免董事条款修订需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议，且需简单多数B类普通股股东赞成[208] 其他规定 - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序[140] - 公司将在代理征集或要约收购材料中向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表[139] - 若需额外资金，公司可能向发起人等借款，最高1500000美元的贷款可按贷款人选择以每股2美元转换为业务合并后实体的认股权证[177]