首次公开募股及私募发售情况 - 2019年11月5日，公司完成首次公开募股，发售2500万股，每股10美元，总收益2.5亿美元[26] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售66.5万股，每股10美元，总收益665万美元[27] - 首次公开募股和私募发售的净收益共2.5亿美元存入信托账户[27] 业务合并相关协议 - 2020年12月18日，公司与Katapult达成合并协议，合并总对价8.33亿美元[29][31] - 2020年12月18日，公司与特定投资者达成PIPE融资协议，投资者将以1.5亿美元认购1500万股公司普通股[36] 或有收益股份情况 - 公司将向合并前股东发行750万股受限普通股作为或有收益股份[32] - 或有收益股份一半在公司普通股收盘价连续20个交易日不低于12美元时归属，另一半在不低于14美元时归属[32] 业务合并条件 - 交易完成需满足多项条件，若信托账户可用现金及融资所得低于2.25亿美元，Katapult有权不完成合并[33] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为签署协议时信托账户资产价值（不含递延承销佣金和利息税）的80%[48] - 公司初始业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，若收购目标公司权益或资产不足100%，将按纳斯达克80%公允价值测试计算，经评估Katapult公允价值远超信托账户资金的80% [49] - 公司首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[72] - 公司完成首次业务合并需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[73] 新兴成长公司身份及相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，新兴成长公司身份将持续至2024年12月31日、财年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者 [60][61][62] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至以下较早时间：2021年11月5日后财政年度的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务[127] - 公司作为新兴成长公司最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超7亿美元，次年12月31日起将失去该身份[138] 信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，信托账户有2.51249193亿美元用于初始业务合并，支付935万美元递延承销费后，可提供多种选择 [63] - 截至2020年12月31日，信托账户中每股约为10.05美元[89] - 截至2020年12月31日，约1043895美元的首次公开发行收益留存于信托账户外，用于支付清算费用和债权人款项[110] - 截至2020年12月31日，公司首次公开募股和配售单位销售的净收益中有2.51249193亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括935万美元递延承销佣金[202] - 截至2020年12月31日，信托账户外可用资金为1043895美元，用于满足营运资金需求[168][170] 公司日常费用及支持 - 公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，报销管理团队识别、调查和完成初始业务合并的自付费用 [68] 业务合并尽职调查及关联交易 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，利用管理团队专业知识分析金融服务和金融科技公司 [50] - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联公司进行初始业务合并，若与关联方交易，需获独立投资银行或实体的公平性意见 [51][70] 公司高管及董事相关义务 - 公司高管和董事有对其他实体的信托或合同义务，若有合适业务合并机会，会优先向相关实体介绍，但认为这不会实质影响公司完成初始业务合并 [52] - 公司高管同意在进入初始业务合并最终协议或清算信托账户前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事 [53] 公司业务合并优势及方式 - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统首次公开募股之外的选择，合并后目标企业可获得更多资本、更好的管理激励手段等 [55] - 公司可通过现金、债务或股权证券等方式完成初始业务合并，也可寻求额外融资，融资与业务合并同时完成 [64][66] 股东批准相关情况 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[86] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%以上权益，或此类人员合计有10%以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准首次业务合并[86] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[86] 股份赎回相关情况 - 公司进行赎回时，若无需股东投票且不决定召开股东会议，将根据《交易法》的规则13e - 4和条例14E进行[91] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[93] - 赎回需满足条件，即赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[93] - 若公众股东提交的股份超过公司要约购买数量，公司将撤回要约并不完成首次业务合并[93] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[99] - 寻求行使赎回权的公众股东需在初始业务合并提案投票前两个工作日内，选择向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[101] - 过户代理人通常向提交股票的经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[102] 业务合并时间限制及清算情况 - 公司需在2021年11月5日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股并清算[106] - 若未能在2021年11月5日前完成初始业务合并，初始股东放弃创始人股份和定向发行股份的清算分配权，但购买的公众股除外[107] - 若公司耗尽首次公开发行和定向发行单位的净收益，不考虑信托账户利息，股东清算时每股赎回金额约为10美元[111] - 若公司在2021年11月5日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付清算费用）除以当时流通的公众股份数量[117] - 公司将在2021年11月5日后尽快赎回公众股份，若不遵守相关程序，股东可能需对收到的分配款项承担潜在索赔责任，且责任期限可能超过该日期的三周年[117] - 公司需制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[118] - 若公司在2021年11月5日前未完成初始业务合并，需赎回100%的公共股份[214] 公司身份及相关规则豁免 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成首次业务合并，若失败将无法产生运营收入[130] - 公司因净有形资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419，投资者无法享受这些规则的福利和保护[131] 公司竞争及人员情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，包括来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略业务合并的运营企业[122] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，且未与管理团队成员签订雇佣协议[123] 内部控制程序相关 - 公司需评估2020年12月31日结束的财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长型公司时，才需对内部控制程序进行审计[126] 避免被认定为投资公司条件 - 公司为避免被认定为投资公司，需确保非证券投资业务为主，且“投资证券”不超非合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[132] 初始股东持股情况 - 公司初始股东持有约21.7%已发行和流通普通股，可对股东投票事项施加重大影响[134] - 公司初始股东约持有21.7%的普通股，将参与修订公司章程和/或信托协议的投票[212] - 截至2020年12月31日，初始股东持有约21.7%的流通普通股[151] 较小报告公司身份变化 - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将不再是较小报告公司[140] 公司章程相关规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，派生诉讼等类似诉讼一般应在特拉华州衡平法院进行[143][144] 公司面临的风险 - 公司面临法律法规变化及合规风险，可能影响初始业务合并及经营结果[146][147] - 若与金融服务行业或为金融行业提供技术服务的企业进行业务合并，可能面临产品或服务故障引发索赔等风险[148] - 公司作为上市公司，需遵守多项法规，合规成本增加，可能分散管理层注意力[135] - 公司公共股东行使大量股份赎回权可能使财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成初始业务合并[154] - 公共股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，增加第三方融资可能导致股权稀释或债务增加[156] - 公共股东行使大量股份赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东可能需等待清算才能赎回股票，且股票可能折价交易[157] - 公司完成初始业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，减少公司进行尽职调查的时间，影响合并条款和价值[158] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约获10美元，特定情况下可能低于该金额，认股权证将失效[167][168][170][178] - 若与不符合评估标准和指南的目标公司完成首次业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，使满足交易条件和获得股东批准更困难[178] - 若与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业完成业务合并，公司可能面临收入、现金流或盈利不稳定，以及难以留住关键人员的问题[179] - 公司可能因缺乏多元化，面临经济、竞争和监管等风险，影响经营业绩和盈利能力[202][203] - 若公司与美国境外有业务或机会的公司完成首次业务合并，将面临管理跨境业务运营的更高成本和困难、货币兑换规则、复杂的公司预扣税等多种额外风险[223][224] - 公司可能无法充分应对与美国境外公司完成业务合并带来的额外风险，这可能对公司的运营结果和财务状况产生不利影响[225] 业务合并后续情况 - 若Katapult业务合并未完成，公司与其他目标公司进行业务合并时，可能自行决定是否进行股东投票[150] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，股东或其关联方可能购买股份或认股权证，目的是增加合并获批可能性或满足成交条件[161][162] - 若股东未能收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[164] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[166] 公司业务合并方向 - 公司自首次公开募股后，专注寻找股权价值5亿美元至20亿美元的金融科技和金融服务行业企业[38] - 公司寻求与科技行业公司完成首次业务合并，也会考虑其他机会，但不能与空白支票公司或类似名义运营公司合并[174] - 若未完成Katapult业务合并，公司将继续关注金融服务行业的业务合并机会，也会考虑管理层专业领域之外的机会[175] 股份发行及稀释风险 - 公司可能发行额外普通股或优先股完成首次业务合并，或在完成后用于员工激励计划，A类普通股可能因反稀释条款以大于1:1的比例转换，会稀释股东权益并带来其他风险[182] - 发行额外的普通股或优先股可能会显著稀释首次公开发行投资者的股权，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[186] 公司关键人员相关风险 - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响，且关键人员在目标业务中的角色目前无法确定[188] 目标业务评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并，从而影响股东投资价值[191] 公司高管及董事利益冲突 - 公司的高管和董事可能存在利益冲突，包括时间分配、业务机会分配等方面，可能对完成首次业务合并产生负面影响[192][193][195] 债务证券发行风险 - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成首次业务合并，这可能对公司的杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[200] 公司章程修订相关 - 修订公司重述后的公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需获得至少多数公共认股权证持有人投票[209] 创始人股份情况 - 2019年8月，公司发起人以总计2.5万美元（约每股0.004美元）的价格购买了575万股创始人股份；10月31日进行1.1比1的股票股息分配，发起人持有的创始人股份增至632.5万股（最多82.5万股可能会被没收）；因承销商未全额行使超额配售权，11月有7.5万股被没收[198] - 创始人股份持有人同意投票赞成任何拟议的首次业务合并，且不在股东投票批准拟议的首次业务合并时赎回创始人股份和配售股份[198] - 创始人股份在初始业务合并时将按一比一的比例自动转换为A类普通股，转换比例可能会根据情况调整，以使转换后的A类普通股总数占完成初始业务合并后所有已发行普通股总数的20% [216] - 公司初始股东目前总共持有625万股创始人股份，创始人股份可按一比一的比例转换为A类普通股[217] 认股权证相关情况 - 公司在首次公开募股中发行了可购买1250万股A类普通股的认股权证，同时在首次公开募股结束时，发行了可购买总计332,500股A类普通股的认股权证，行权价格为每股11.50美元[217] - 若公司为完成首次业务合并发行A类普通股，认股权证行权和转换权可能导致大量额外A类普通股发行，会使公司对目标企业的吸引力降低[217] - 若公司在完成首次业务合并时，为筹集资金以低于每股9.20美元的新发行价格发行额外A类普通股或股权关联证券，且此类发行的总毛收益超过完成首次业务合并时可用于资助该业务合并的总股权收益及利息（扣除赎回后）的60%，且市场价值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的115%，每股18