公司基本信息 - 公司成立于2012年3月，5月开始运营，2020年12月28日更名为Lument Finance Trust, Inc.，普通股在纽交所交易代码变为“LFT”[17] - 公司是房地产投资信托，主要投资过渡性浮动利率商业房地产抵押贷款，重点是中端市场多户住宅资产[15] - 自2018年1月18日起，公司总部位于纽约公园大道230号23层，电话为(212) 521 - 6323，由经理外部管理，无员工，高管由经理提供[48] 公司股权交易与融资 - 2020年1月6日，公司与新经理签订管理协议，终止与原经理的协议，ORIX USA的关联方以每股4.61美元的价格私募购买1246719股普通股，筹集约570万美元，较1月2日股价溢价43%，持股约5.0%[18][19] 抵押贷款投资组合情况 - 截至2020年12月31日，公司抵押贷款投资组合有40笔高级担保浮动利率贷款，未偿本金余额5.473亿美元，加权平均票面利率5.1%，加权平均到期期限3.1年，89.5%的投资组合由多户住宅资产支持[25] - 截至2020年12月31日，5.3136亿美元的未偿还高级担保贷款存于可变利益实体，1598.1933万美元存于可变利益实体之外[28] - 截至2020年12月31日，公司保留与住宅抵押贷款相关的服务权，未偿本金余额约1.918亿美元，账面价值约90万美元[29] 贷款收购与还款 - 2020年公司收购5760万美元贷款，实现1.455亿美元贷款还款，净还款8790万美元[26] 公司管理模式 - 公司由Lument Investment Management外部管理，经理有权获得基本管理费、激励费和费用报销[20] - 经理可代表公司在无限制且通常无需董事会事先批准的情况下，对任何投资最多投入7500万美元[158] - 董事会批准宽泛投资指南，不审批经理的每项投资和融资决策[158] - 经理的激励费用基于公司核心收益季度支付，可能促使其选择高风险资产[159] - 公司依赖经理及其关键人员，经理人员离职可能对业绩产生重大不利影响[161] - 经理在管理协议下责任有限，公司同意对其及其关联方进行某些赔偿[164] - 公司经理作为投资顾问受广泛监管，违规可能面临民事、刑事处罚或制裁，影响业务管理能力[165] 公司杠杆与融资工具 - 公司使用杠杆增加股东潜在回报，截至2020年12月31日，资产由两个匹配期限的无追索权商业房地产CLO和一个高级企业信贷工具融资[30] - 公司杠杆（GAAP和非GAAP基础）目前及预计未来在股东权益的3至6倍之间[138] 公司投资准则与REIT资格维持 - 公司投资需遵循经董事会批准的投资准则，包括不影响REIT资格和避免被《投资公司法》监管等[35] - 公司自2012年12月31日起选择按REIT纳税，一般情况下，当前分配给股东的REIT应税收入无需缴纳美国联邦所得税[39] - 2020财年，公司应税REIT子公司未产生应税收入[40] - 为维持REIT资格，每年至少75%的总收入（特定收入除外）须来自房地产相关投资等，至少95%的总收入（特定收入除外）须来自符合75%总收入测试的收入及其他股息、利息等[42] - 每个日历季度末，至少75%的总资产价值须由指定房地产资产等构成；任何一家发行人的证券价值不得超过总资产价值的5%；不得持有超过一家发行人已发行证券的10%；持有的所有TRS证券的总价值不得超过总资产价值的20%；不超过25%的总资产价值可由公开交易REIT的债务工具代表[43] - 为维持REIT资格，需向股东分配股息（资本利得股息除外），金额至少等于90%的REIT应税收入（不考虑净资本收益和股息支付扣除）与90%的止赎财产净收入（税后）之和减去特定非现金收入超过一定比例的部分[44] - 为维持REIT资格，公司不得被视为紧密持股，且股东数量需超过100名；在应税年度的后半段，不得超过50%的已发行股份价值由五名或更少的“个人”持有；在应税年度至少335天内，股东数量至少为100名[45] - 为维持REIT资格，应税年度后半段，公司50%以上已发行股本不能由五个或更少个人直接或间接持有；章程禁止任何人直接或间接持有公司已发行普通股或股权证券价值或数量的9.8%以上[187] - 为维持REIT资格，公司每年需至少分配90%的REIT应税收入（不考虑股息扣除、排除净资本利得）和90%的止赎财产净收入（税后）[210] - 若公司实际派发给股东的金额低于美国联邦所得税法规定的最低金额，将需缴纳4%的不可抵扣消费税[210] - 为维持REIT资格，公司各季度末至少75%的总资产价值须由现金、政府证券和房地产资产等构成[213] - 公司持有的任何一家发行人已发行证券不得超过其价值或投票权的10%[213] - 任何一家发行人的证券价值不得超过公司总资产价值的5%[213] - 公司总资产中由一个或多个应税子公司（TRSs）的证券代表的比例不得超过20%[213] - 公司资产中由公开上市REIT发行的债务工具构成的比例不得超过25%（仅适用于75%资产测试）[213] 新冠疫情影响 - 新冠疫情已对美国和全球经济及公司业务造成严重破坏，可能对公司财务业绩和运营结果产生不利影响[55] - 自2020年3月13日起，经理及其附属公司实施居家办公政策，该政策截至文件提交日仍有效[49] - 新冠疫情可能对宏观经济和商业房地产市场产生重大长期影响，进而影响公司资产价值[59] 利率相关情况 - 截至2020年12月31日，1个月期美元伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）为0.14%，较2020年9月30日的0.15%有所下降[70] - 截至2020年12月31日，公司按本金余额计算100.0%的贷款赚取以1个月期LIBOR为基准的浮动利率[70] - 2020年3月15日美联储将联邦基金利率目标区间下调至0 - 0.25%，并维持该区间至2020年12月6日，同时每月至少增持800亿美元国债和500亿美元机构抵押贷款支持证券[89] - 美联储预计维持目标利率区间直至劳动力市场达到最大就业水平、通胀率升至2%并在一段时间内适度超过2%[89] - 2017年7月，英国金融行为监管局宣布将在2021年底逐步淘汰LIBOR作为基准利率；2020年11月，ICE基准管理机构宣布将多数期限的美元LIBOR延长至2023年6月30日；美国银行业监管机构明确美元LIBOR的新发业务应不晚于2021年12月31日结束[128] - 替代参考利率委员会推荐有担保隔夜融资利率（SOFR）作为美元LIBOR更稳健的替代参考利率；国际掉期与衍生工具协会宣布以SOFR作为LIBOR参考衍生品合约的主要替代利率[128] - 截至2020年12月31日，公司100%的贷款按未偿还本金余额计算赚取浮动利率利息，并以要求按浮动利率支付利息的负债进行融资，净股权与利率上升呈正相关[125] - 利率上升可能导致公司目标资产交易量减少，影响获取满足投资目标资产的能力，还可能使资产收益率低于市场利率，影响收益和分红[121] - 收益率曲线扁平化或倒挂会增加公司借款成本、减少净收入和净资产市场价值，甚至导致经营亏损，且无法保证收益率曲线不会出现或维持倒挂[122] - 利率上升可能对公司股票市场价格和向股东分配的能力产生不利影响[171][172] 行业法规政策 - 《2002年恐怖主义风险保险法》（TRIA）于2019年12月重新授权，有效期至2027年12月31日[65] - 2014年10月美国五家联邦银行和住房机构及SEC发布最终信用风险保留规则，要求资产支持证券发起人至少保留5%与资产支持证券基础资产相关的信用风险[84] - 2015年12月CFTC发布最终规则，规定特定互换实体在一定条件下需就未清算互换交易收取和交付保证金，到2020年9月1日，重大互换风险的平均每日名义金额为80亿美元[85][86] - 资产证券化风险留存要求规定，证券化机构需留存不少于5%的资产信用风险[149] - 公司经理依赖的无行动函限制商品权益初始保证金和保费不超总资产公允价值的5%，非合格套期交易的商品权益年净收入低于总收入的5%[150] 公司面临的风险 - 公司可能无法成功运营业务或产生足够收入向股东进行分配[59] - 若无法适应抵押贷款行业和资本市场变化，公司业务、财务状况等可能受到不利影响[60] - 公司资产可能无法实现增值或产生收益，且收益可能不足以弥补损失[61] - 公司可在未获股东同意的情况下更改目标资产、投资或融资策略等，可能增加风险[62] - 公司资产组合可能存在信用风险集中问题[63] - 公司浮动利率商业抵押贷款面临利率、提前还款、房地产和信用等多种风险[69] - 非合规和非投资级商业房地产贷款或证券投资损失风险增加，违约和损失风险高于投资级资产[76] - 过渡性多户住宅贷款、商业房地产贷款等投资受物业净营业收入和价值波动影响，可能导致违约和投资价值下降[77][80] - 公司对部分贷款和投资可能无法实施控制，权利受其他债权人或服务商限制[82] - 美国政府稳定或改革金融市场的行动及相关法规可能对公司产生重大不利影响[84] - 全球金融市场波动、经济不确定性及政府干预措施可能对公司业务和财务状况产生负面影响[88] - 公司投资的商业抵押支持证券、CLO等结构化金融投资面临证券化过程风险和特殊服务商不利行动风险[93] - 商业抵押支持证券和CLO交易市场波动或致投资价值下降，基础抵押资产估值过高或贬值也可能使公司遭受重大损失[95] - 若公司发起或收购的贷款不符合适用法律，可能会受到处罚，影响公司经营[97] - 若未来无法有效实施和维护财务报告内部控制，投资者可能对财务报告失去信心，公司普通股股价或受负面影响[98] - 公司依赖SS&C Technologies协助编制财务报表等，若协议终止且无合适替代方，可能无法及时准确编制财务报表[99] - 公司在证券化交易中可能需进行服务垫款，若垫款无法收回，会影响公司流动性或现金流[100] - 公司在投资活动中面临来自多种机构投资者的竞争，可能限制获取理想投资的能力，降低收益率[103] - 长期经济衰退和房地产价值下降会损害公司资产，影响运营，增加贷款违约损失风险[104] - 公司投资缺乏流动性，难以按理想价格出售资产，可能影响业务和财务状况[105] - 公司对CRE债务证券等投资可能因违约、资产估值问题遭受损失，低信用质量证券对经济下行更敏感[106] - 公司投资的信用评级可能被下调，导致投资价值下降，影响投资组合价值和收益[109] - 第三方止赎程序缺陷及止赎过程延迟，会导致止赎相关成本增加和贷款损失严重程度上升，且诸多延迟因素超出服务商控制范围[113] - 公司对收购的某些贷款进行止赎时，无法确保贷款条款保护的充分性，借款人可能抵制止赎行动，止赎可能增加成本、影响资产价值和运营结果[114] - 抵押贷款和房地产证券抵押品的保险可能无法覆盖所有损失，如地震、洪水等灾难性损失可能无法投保或不具经济可行性[115] - 公司股权发行净收益在目标资产间的分配和部署时间受市场条件和目标资产可用性影响，经理会根据市场情况决定投资比例和部署时间[117] - 公司部分投资按公允价值计量，确定价值时可能需使用大量不可观察或主观判断输入值，公允价值可能与可实现价值不同[118] - 公司业务主要聚焦于商业地产资产担保的浮动利率抵押贷款的投资、融资和管理，提前还款率变化难以预测，或影响盈利能力[131] - 公司高度依赖经理人的通信和信息系统，系统故障可能严重扰乱运营，影响证券市场价格和分红能力[132] - 网络安全事件或经理人和第三方服务提供商的网络安全缺陷，可能对公司业务和运营结果产生负面影响[133] - 美国政府、政府支持企业或某些欧洲国家的信用评级下调，可能对公司业务、财务状况、运营结果和向股东分红的能力产生不利影响[134] - 社会、政治和经济不稳定等情况可能对公司业务运营产生不利影响，美国多地出现示威抗议活动，可能导致业务中断和额外支出[135][136] - 公司融资策略涉及杠杆，若借款成本增加可能导致重大损失，无法满足债务偿还义务可能导致资产损失和失去房地产投资信托（REIT）资格[138][139] - 公司未来可能产生大量额外债务，面临短期利率上升、证券市值下降等风险[140] - 公司可能无法避免资产和负债期限不匹配的风险，净息差依赖资产组合回报与融资总成本之间的正利差[141] - 公司与ORIX存在利益冲突，包括投资机会分配等，可能损害股东利益[166] - 员工诉讼和负面宣传可能对公司未来业务产生负面影响[167] - 公司证券市场价格和交易量可能大幅波动，受市场因素、业绩预期等影响[168][169] - 未来发行优先于普通股的债务或股权证券可能对普通股市场价格产生不利影响[175][176] - 公司对证券化信托中贷款的处理无SEC具体指导，若处理方式不被认可，可能需重组业务和改变投资策略[180][181] - 若失去《投资公司法》的豁免或排除，公司业务将受到不利影响，净利息收入可能降低，使用杠杆的能力将大幅降低[184] - 公司已进行且未来可能进行超过运营收益或现金流的分配，这会减少投资资金，可能稀释财务结果，还可能构成对投资者的资本返还[198] - 公司作为“较小报告公司”可享受减少披露要求的豁免，这可能使公司证券对投资者吸引力降低，影响市场价格和交易市场[200] - 若公司未能保持REIT资格，将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，可能导致违约并清算资产[206][208] - 若子公司REIT未能保持资格，可能影响公司资产和收入测试，导致公司无法保持REIT资格[207] 公司股东与股权结构 - 截至2021年3月1日，XL公司持有公司13.4%的普通股；Hunt投资者持有公司9.9%的普通股；董事会分别给予XL公司和Hunt投资者豁免9.8%所有权限制，后者限制为11.8%[188] - 只要XL公司及其某些关联方合计实益持有公司至少9.8%已发行和流通普通股（完全稀释基础上），XL投资有权任命观察员参加董事会会议，但无投票权[199] 公司治理与股东权利 - 《马里兰州普通公司法》规定，与“利益相关股东”（持有公司10%以上有表决权股票）的业务合并，在股东成为利益相关股东后五年内被禁止；五年后需满足一定条件，如提供最低价格或获董事会推荐及至少80%有表决权股票持有者和至少三分之二非利益相关股东投票赞成[190] - 《马里兰州普通公司法》“控制股”规定，收购“控制股”的股东在未获至少三分之二有表决权股票持有者（排除收购方、公司高管和员工董事）赞成前无投票权；公司细则有豁免