公司首次公开募股情况 - 2021年3月9日，公司完成首次公开募股，发行3450万股，发行价为每股10美元，私募配售780万份认股权证，价格为每份1.50美元，首次公开募股和私募配售所得款项总计3.45亿美元[22] - 2020年9月，Krim先生带领Tailwind Acquisition Corp.完成首次公开募股，筹集总资本3.342亿美元[68] 公司历史增长情况 - 公司董事长Philip Krim自2013年创立Casper Sleep Inc.以来，带领公司实现了巨大增长，收入从2014年的1500万美元增长到2020年的4.97亿美元，复合年增长率约为79%，并于2020年2月成功上市[25] 公司合并协议相关情况 - 2021年10月28日，公司与Tailwind Two、Merger Sub和Terran Orbital签订合并协议[31] - 合并协议规定，交易完成后，Tailwind Two将成为特拉华州公司，其A类和B类普通股将转换为新的Terran Orbital普通股，认股权证也将相应转换，Merger Sub将与Terran Orbital合并，Tailwind Two将更名为Terran Orbital Corporation[32] - 根据合并协议，Terran Orbital的已发行和流通股份、期权、受限股票和受限股票单位将转换为新的Terran Orbital普通股或相应的奖励[33] - 交易完成前，将根据修订和重述的Terran Orbital Corporation 2014股权奖励计划，向特定人员授予总计1972224股的受限股票和/或受限股票单位[34][36] - 2022年2月8日，三方对合并协议进行了第1号修订，规定交易完成后，Tailwind Two董事会将由9名董事组成，分为三类，每类3名董事[39] - 合并交易的完成取决于某些惯例成交条件的满足或豁免，包括Tailwind Two股东对合并协议的批准、相关反垄断等待期的届满或终止等[40] - 2022年3月9日，三方对合并协议进行了第2号修订，删除了合并后净债务不超过4000万美元的条件，并增加了公众股东赎回股份不得超过已发行公众股份总数85%的条件[42] - 合并协议可在某些惯例和有限情况下于成交前终止，若协议有效终止，除欺诈和某些惯例义务外，各方将不再承担任何责任或进一步义务[43][44] 公司融资相关情况 - PIPE融资中投资者将以每股10美元价格认购5080409股新Terran Orbital普通股，总收益约5080万美元[47] - 内部PIPE投资者投资3000万美元，将在业务合并完成后首季末起16个季度内每季度获187.5万美元费用[47] - Lockheed Martin和Beach Point可选择将各自最多2500万美元高级有担保票据进行债务展期[50] - Lockheed Martin和Beach Point在预合并贷款融资后将获得相当于Terran Orbital完全摊薄后股份0.25%的普通股购买认股权证[51] - Francisco Partners将提供最高1.5亿美元高级有担保定期贷款信贷安排，年利率9.25%，原始发行折扣500万美元[54] - 3000万美元贷款可在合并前提取，最多1.2亿美元可在合并时提取，其中1亿美元取决于Tailwind Two A类普通股赎回比例，85%股份行使赎回权时可全额提取[55] - Francisco Partners在预合并贷款融资后将获得相当于Terran Orbital完全摊薄后股份1.5%的普通股购买认股权证，合并完成后将获得相当于新Terran Orbital普通股完全摊薄后股份1.5%的股权授予套餐及100万股新股，还有相当于完全摊薄后股份5%的认股权证[56] 行业融资与公司目标情况 - 2015年至2021年1月目标范围内超1400家公司筹集超500亿美元私募资本，同期仅约130家公司上市筹集约750亿美元[61] - 公司认为目标行业存在创造价值机会，关注传统后期成长型股权目标、业务合并、目标公司垂直整合、全球整合等主题[66] - 公司管理团队具备运营技能、交易经验、资本市场及资本筹集经验，能助力潜在目标公司上市[67] - 公司筛选潜在初始业务合并目标时，目标企业价值超过10亿美元[74] - 初始业务合并的目标企业总公平市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[81] 信托账户相关情况 - 截至2021年12月31日，信托账户持有3.45089823亿美元，待支付递延承销费1207.5万美元[88] - 信托账户初始预计每股金额为10美元，供公众股东在初始业务合并完成时赎回股份[89] - 公司赎回公众股份后净资产不得低于5000001美元[92] - 截至2021年12月31日，公司计划用信托账户外的1552520美元支付解散费用[114] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证净收益，股东每股赎回金额为10美元[115] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在上市后24个月内完成首次业务合并时赎回股份等[124] - 若信托账户资金低于每股10.00美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值降低且扣除可用于支付税务的利息），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定对保荐人采取法律行动[118][119] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[180] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未完成初始业务合并，公众股东赎回股份时，每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[181] - 若信托账户资金减少，公司独立董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金低于每股10美元[183] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10美元[215] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户有155.252万美元，信托账户有3.45089823亿美元可用于业务合并的有价证券[205] 公司业务合并股东批准与赎回相关情况 - 公司需12937500股（占公开发行股份37.5%）或2156250股（占6.25%）赞成才能批准初始业务合并[95] - 若按要约收购规则赎回，要约需至少开放20个工作日[100] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东未经同意赎回股份不得超公开发行股份15%[101] - 行使赎回权的股东需在指定日期前交付股票凭证或电子交付股份[103] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用[104] - 公司需在24个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[109] - 若未在24个月内完成业务合并，发起人等同意放弃创始人股份清算分配权[112] - 公司可能在未获股东投票批准的情况下完成首次业务合并，股东影响投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[134][135] - 若寻求股东批准首次业务合并，除初始股东的B类普通股外，假设所有已发行和流通股都投票，需1293.75万股（占公开发行3450万股的37.5%）；假设仅最低法定人数代表的股份投票，需215.625万股（占6.25%）的公众股投票赞成[136] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并[137][143][144][149][151] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股数量，之后进行清算和解散，公众股东每股可能仅收到10美元或更少，认股权证将到期作废[151] - 若股东未收到公司赎回公众股的通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[154] - 公司公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[138] - 大量公众股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[139] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[216] 公司特殊身份与豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入等征收的税不适用于公司及其运营[126] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等，将保持该身份至满足特定条件，如上市后第五个财政年度结束日等[127][129] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[130] 公司诉讼与风险情况 - 公司目前无重大诉讼、仲裁或政府程序[131] - 新冠疫情及债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[145][146][147][148][149] - 公司面临激烈竞争，财务资源相对有限，若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将失效[157,161,162] - 首次公开发行和私募认股权证出售的净收益中，仅155.252万美元可用于公司营运资金需求，公司认为这些资金加上贷款足以维持24个月运营，但无法保证估计准确[159] - 若需额外资金，公司可能向赞助商、其关联方或管理团队成员借款，最高150万美元贷款可按1.5美元/份认股权证的价格转换为合并后实体的认股权证[160] - 若公司被迫进行无力偿债清算，股东可能需对第三方索赔承担责任，董事可能因违反信托义务而面临索赔，违规者可能被罚款18292.68美元并监禁五年[165] - 公司可能寻求与高度复杂的公司进行业务合并，这可能导致无法实现预期结果，且可能受到目标业务运营中固有风险的影响[163,164] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或清算，破产或清算法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[184] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或清算，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[186] - 若公司未完成特定初始业务合并，前期产生的成本可能无法收回，影响后续收购或合并尝试[190] - 公司管理团队和董事会成员可能涉及诉讼、调查等程序，分散精力、影响声誉，阻碍初始业务合并[191] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务使业务合并更难，需大量资源，增加收购时间和成本，2022年12月31日起需评估和报告内部控制系统[194] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[200][201] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理不善的目标企业合并，影响股东投资价值[202] - 公司可能发行债务完成业务合并，会影响杠杆和财务状况，带来违约、加速还款等负面影响[203][205] - 公司可能只能用首次公开发行和私募认股权证收益完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化[205][206] - 公司尝试同时与多个目标企业合并，可能阻碍业务合并，增加成本和风险[208] - 若未在首次公开发行结束后24个月内完成业务合并，公众股东可能需等待超24个月才能从信托账户赎回资金[211] 公司股权结构与治理情况 - 公司首次公开募股完成后，初始股东按转换后基准持有20%的已发行普通股[136] - 创始人股份将在首次业务合并时自动转换为A类普通股，转换后股份占比为20%，与其他类似空白支票公司不同[170] - 公司无指定的最大赎回阈值，完成首次业务合并时，即使多数股东不同意也可能进行，但赎回股份后净资产不得低于500.0001万美元[171] - 若需支付的赎回款和满足现金条件的金额超过可用现金，公司将不完成业务合并或赎回股份，转而寻找其他业务合并机会[172] - 为完成业务合并，公司可能修改章程和其他治理文件，修改章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修改认股权证协议需至少50%的公共认股权证持有人投票[173] - 公司赞助商持有20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响，且公司在完成首次业务合并前可能不举行年度股东大会[176] - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，有形净资产超过5000001美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[178] - 除非与关联实体完成初始业务合并，否则公司无需获得独立投资银行或其他实体的意见来证明收购价格对股东公平[188] - 公司修订章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议需至少65%普通股股东批准，任命或罢免董事需至少三分之二出席并投票的普通股股东且包含B类普通股股东简单多数赞成票，初始股东转换后将持有20%A类普通股[196] 公司证券上市要求情况 - 公司证券在纽交所继续上市，需维持最低市值5000万美元和至少300名公众持有人[217] - 首次业务合并完成后，单位将不再交易，需满足更严格的纽交所初始上市要求才能继续上市[218] - 业务合并完成后，股票上市要求股价至少4美元/股，总市值至少2亿美元，公众持股总市值至少1亿美元，至少400名整手股东[219] 公司资产占比限制情况 - 公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比在非合并基础上不能超过40%，否则可能被认定为投资公司[213]