股权结构 - 截至2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股中63.96%由Lake Shore, MHC持有[18] 市场区域人口 - 截至2022年7月1日，公司贷款和存款的地理市场区域所在的伊利县和肖托夸县估计总人口约为110万[30] 贷款到期情况 - 公司2023年12月31日到期一年以内的贷款总额为32,685千美元，一年以上至五年的为77,244千美元，五年以上至15年的为295,631千美元，超过15年的为152,976千美元[44] 贷款利率类型 - 公司2023年12月31日到期一年后固定利率贷款总额为266,054千美元，可调利率贷款为259,797千美元[44] 贷款业务类型及总额 - 公司2023年12月31日住宅一至四户贷款总额为172,005千美元，房屋净值贷款为51,869千美元，商业贷款为316,986千美元，其他商业贷款为16,546千美元，消费贷款为1,130千美元，贷款总计558,536千美元[44] 总贷款余额变化 - 2023年末总贷款余额为5.58536亿美元，较年初的5.76709亿美元有所下降[46] 总贷款发放额变化 - 2023年总贷款发放额为5633.6万美元，远低于2022年的1.57242亿美元[46] 总本金还款额变化 - 2023年总本金还款额为7438.8万美元，低于2022年的9871.4万美元[46] 各类贷款占总贷款组合比例 - 截至2023年12月31日，商业房地产贷款总计3.005亿美元，占总贷款组合的53.8%[46] - 截至2023年12月31日，建设贷款总计1640万美元，占总贷款组合的2.9%[52] - 截至2023年12月31日，一至四户住宅贷款总计1.72亿美元，占总贷款组合的30.8%[54] - 截至2023年12月31日，巨额贷款总计570万美元，占一至四户住宅抵押贷款组合的3.3%[58] - 截至2023年12月31日，非自住投资性一至四户抵押贷款总计2070万美元，占一至四户住宅抵押贷款组合的12.0%[59] - 截至2023年12月31日，房屋净值贷款和信贷额度总计5190万美元，占总贷款组合的9.3%[65] - 截至2023年12月31日，商业企业贷款总计1650万美元，占贷款组合总额的3.0%[67] - 截至2023年12月31日，消费贷款总计110万美元，占贷款组合总额的0.2%[69] 贷款权益买卖情况 - 截至2023年12月31日，公司出售的商业房地产和商业企业贷款参与权益分别为600万美元和24.2万美元[72] - 截至2023年12月31日，公司购买的商业房地产和商业企业贷款参与权益分别为640万美元和19.4万美元[72] 贷款审批权限 - 分行经理可发放经董事会批准额度内的房屋净值或消费贷款，超过2.5万美元的房屋净值贷款和消费贷款及最高72.62万美元的一至四户住宅抵押贷款需内部住宅贷款委员会批准[73] - 商业贷款官员可发放经董事会批准额度内的商业房地产和商业企业贷款，单一债务人信用总额超过10万美元至150万美元的商业贷款需内部商业贷款委员会两名成员批准[74] - 单一债务人信用总额超过150万美元至500万美元的商业贷款需董事会贷款委员会多数批准，超过500万美元需董事会全体批准[74] 贷款状态规定 - 贷款逾期90天或有合理怀疑无法按时足额收回本息时，贷款将被列入非应计状态，除非管理层评估表明贷款正在收回且有担保或充分抵押[80] - 因借款人财务困难而修改的贷款，在借款人连续六个月按重组条款支付本息前，一般不会恢复应计状态[82] 预期信用损失计量方法变更 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13（主题326），用CECL取代已发生损失法来计量按摊余成本计量的金融工具和其他信贷承诺的预期信用损失[87] 贷款拨备余额变化 - 2023年末和2022年末贷款拨备余额分别为646.3万美元和706.5万美元[92] 银行拥有人寿保险总额变化 - 2023年末和2022年末银行拥有的人寿保险总额分别为2940万美元和2320万美元[103] 存入网络存款计划资金变化 - 2023年末和2022年末存入IntraFi网络存款计划的存款人资金分别为1290万美元和810万美元[109] 经纪定期存款变化 - 2023年末和2022年末经纪定期存款分别为1600万美元和170万美元[109] 以前年度其他非暂时性减值费用收回情况 - 2023年和2022年分别收回以前年度其他非暂时性减值费用7000美元和15000美元[102] 私人标签资产支持证券情况 - 2023年末两项私人标签资产支持证券分类，摊余成本为0美元，公允价值总计31000美元[101] 贷款拨备占比情况 - 2023年末房地产贷款中，一至四户住宅贷款金额为53.2万美元，占拨备的8.2%，占贷款总额的30.8%[92] - 2023年末其他贷款中，商业贷款金额为47.1万美元，占拨备的7.3%，占贷款总额的3.0%[92] 定期存款利率及到期金额情况 - 2023年末利率在0.49%及以下的定期存款，一年内到期金额为1755.7万美元[112] - 2023年末利率在4.00% - 4.99%的定期存款总额为9373.8万美元[112] 剩余期限不足一年定期存款变化 - 2023年12月31日和2022年12月31日，剩余期限不足一年的定期存款分别为1.505亿美元和7850万美元[113] 未保险存款情况 - 2023年12月31日和2022年12月31日，未保险存款分别为7570万美元（占总存款的12.8%）和8250万美元（占总存款的16.6%）[113] 大额定期存款到期情况 - 2023年12月31日，余额25万美元及以上的定期存款为3840万美元，其中三个月及以内到期的为501.4万美元，三到六个月到期的为1071.6万美元，六到十二个月到期的为779.3万美元，十二个月以上到期的为1491万美元[113] 公司债务情况 - 2023年12月31日，公司有来自FHLBNY的长期债务3530万美元；2022年12月31日，有短期借款1260万美元和来自FHLBNY的长期债务2500万美元[113] 公司员工情况 - 截至2023年12月31日，公司子公司Lake Shore Savings Bank有115名全职员工和2名兼职员工[119] 银行与监管机构协议 - 自2023年2月9日起，银行与OCC达成同意令，需采取多项行动，如创建合规委员会、制定公司治理计划等[126] - 2023年2月9日，银行与OCC签订同意令，取代2022年7月13日的书面协议[192] - 2023年6月28日，公司与费城联邦储备银行签订协议，需采取措施确保银行遵守同意令，未经批准不得宣布或支付股息、增加或担保债务[193] 银行问题状态及限制 - 银行被OCC指定为“问题状态”，在增加或更换董事会成员等事项上需提前30天通知OCC，并在支付某些遣散费等事项上需获得OCC和FDIC同意[128] - 银行被OCC指定为“问题状态”，运营受限，包括董事会成员和高级管理人员的变动及支付某些遣散费[195] 银行资本比率及要求 - 根据个别最低资本要求，银行需维持10%的一级杠杆资本比率和13%的总风险资本比率；2023年12月31日，银行一级杠杆资本比率为12.68%，总风险资本比率为17.77%，符合要求并被视为资本充足[129] - 联邦法规要求联邦储蓄银行满足一定的最低资本标准，包括4.5%的普通股一级资本比率、4%的统一杠杆比率等[135] - 银行需维持资本保护缓冲，其普通股一级资本占风险加权资产的比例为2.5%[139] - 资产低于100亿美元的机构，社区银行杠杆率最低要求为9%[140] - 截至2023年12月31日，湖滨储蓄银行资本充足率达12.68%，超过社区银行杠杆率最低要求，被视为资本状况良好[142] 银行贷款限制规定 - 联邦储蓄银行向单一借款人发放贷款或提供信贷，不得超过未受损资本和盈余的15%；若贷款有易变现抵押物担保，可额外贷出不超过未受损资本和盈余10%的金额[149] 银行投资测试要求 - 按HOLA QTL测试，银行须在最近12个月中的至少9个月，将至少65%的“投资组合资产”用于“合格储蓄投资”[151] - 按IRS DBLA测试，银行需满足业务运营测试（75%的存款和其他债务由公众持有，超75%的总收入来自贷款利息等）和60%资产测试（年末至少60%的资产为“合格投资”）[153] 公司流动资产比例要求 - 公司力求保持无质押流动资产占总负债的比例达到或超过12%[156] 银行计算机安全事件通知规定 - 若发生达到“通知事件”级别的“计算机安全事件”，银行机构需在确定后尽快且不迟于36小时通知其主要联邦监管机构[163] 中型银行规则规定 - 2023年10月24日发布的最终规则规定，资产在6亿美元至20亿美元之间的银行为“中型银行”，多数条款2026年1月1日生效，部分额外要求2027年1月1日生效[158] 银行社区再投资法案评级 - 湖滨储蓄银行在最近一次联邦检查中获得社区再投资法案“杰出”评级[157] 民事罚款规定 - 民事罚款最高可达每天2.5万美元，若认定为鲁莽无视规定，罚款最高可达每天100万美元[167] 存款保险额度规定 - 《多德 - 弗兰克法案》将银行和储蓄机构的存款保险最高额度永久提高到每位储户25万美元[169] 存款保险评估费率及特别评估费 - FDIC对存款保险的评估费率，对于湖岸储蓄银行这类资产规模的机构，范围从3.5个基点到32个基点[170] - 2023年，FDIC对总资产达50亿美元或以上的银行征收特别评估费[170] 储蓄和贷款控股公司监管资本要求豁免 - 储蓄和贷款控股公司合并资产低于30亿美元可免遵守合并监管资本要求，除非美联储另有决定[180] 公司股息支付情况 - 2月15日，公司宣布暂停支付季度股息，拟恢复需获美联储事先书面批准[183] - 2023年2月15日，公司宣布暂停支付季度股息，需获得联邦储备委员会事先书面批准才能恢复[198] - 湖岸MHC正征求成员对授权其放弃未来12个月内公司可能宣布的每股最高0.72美元股息提案的投票，特别会议将于4月2日举行[183] - 公司旗下Lake Shore, MHC正征求成员对一项提案投票，授权其放弃未来12个月内每股最高0.72美元的股息收取权，特别会议将于2024年4月2日举行[201] - 若湖岸MHC转换为股份制，少数股东不会因湖岸MHC放弃的股息而被稀释[183] - 湖岸MHC自2006年成立以来放弃了大部分湖岸银行集团股份的股息，现在需获得联邦储备委员会的豁免才能继续放弃股息[199] 储蓄和贷款控股公司股份收购限制 - 《房主贷款法案》禁止储蓄和贷款控股公司未经美联储书面批准，直接或间接收购超过另一家储蓄机构或其控股公司5%的股份[178] - 《房主贷款法案》禁止储蓄和贷款控股公司收购或保留非子公司公司超过5%的股份（某些情况除外）[178] 普通股转售规定 - 非关联方购买的普通股可无需注册转售，关联方受《1933年证券法》规则144转售限制，每三个月可出售不超过已发行股份1%或前四周平均周交易量的股份[188] 公司报告认证要求 - 《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》要求公司首席执行官和首席财务官对季度和年度报告进行认证，公司正完善政策和程序以确保合规[189] 存款人权益情况 - 存款人在湖岸储蓄银行有存款账户和按比例享有的湖岸MHC净资产所有权权益，仅在银行完全清算时可实现[185] - 银行若完全清算，先支付债权人债权，剩余资产分配给湖岸银行集团，再有剩余则按存款余额比例分配给存款人[186] 湖岸银行集团普通股监管要求 - 湖岸银行集团普通股根据《1934年证券交易法》向美国证券交易委员会注册，受相关信息披露、代理征集和内幕交易限制等要求约束[187] 宏观经济及利率情况 - 截至2023年12月31日，美国消费者物价指数（CPI）同比增长3.4%，主要由交通、住房和食品价格上涨推动[207] - 2023年美联储为应对通胀加息100个基点[207] 利率对公司影响 - 自2021年以来，因利率上升，公司证券投资组合价值下降，资产负债表股东权益部分的累计其他综合损失中未实现损失增加[207] 公司数据安全事件情况 - 2021年11月，银行遭遇数据安全事件，员工在一段时间内无法访问内部系统和数据[210] 数据安全事件成本及影响 - 公司因2021年11月事件产生的成本未被保险完全覆盖，且续保和未来网络安全保险成本将增加[212] - 公司因2021年11月事件产生一次性和持续费用，包括实施和运营云计算系统、加强系统安全等费用[213] 人员费用增加原因 - 2022年第四季度和2023年第一季度，公司分别聘请首席技术官和信息安全官，导致人员费用增加[213] 公司信息系统风险 - 公司业务严重依赖通信和信息系统，这些系统易受硬件和网络安全问题影响[214] - 信息系统故障、中断或安全漏洞可能损害公司声誉、导致客户业务流失、面临监管审查、民事诉讼和财务责任[214]