财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为58,238美元，较2022年12月31日的59,714美元有所减少；信托账户投资为5,584,651美元，较2022年12月31日的116,692,038美元大幅减少[23] - 2023年前九个月，公司利息收入为1,290,088美元，高于2022年同期的692,750美元；净利润为550,281美元，高于2022年同期的89,613美元[27] - 2023年第三季度，公司利息收入为227,046美元，低于2022年同期的520,023美元；净利润为74,138美元，低于2022年同期的292,579美元[27] - 截至2023年9月30日，公司累计亏损为2,448,655美元，高于2022年12月31日的1,203,097美元[23] - 2023年前九个月，公司经营活动提供的净现金为493,363美元，高于2022年同期的156,139美元；融资活动使用的净现金为111,602,226美元，而2022年同期为提供700,000美元[34] - 截至2023年9月30日，公司现金、现金等价物和信托账户投资总额为5,642,889美元，较2022年同期的115,901,455美元大幅减少[34] - 2023年前九个月，公司从关联方获得的期票收益为1,301,000美元，高于2022年同期的700,000美元[34] - 2023年9月30日，信托账户持有的货币市场基金公允价值为5,584,651美元，2022年12月31日为116,692,038美元[113] - 2023年9月30日，私募认股权证负债公允价值为9,405美元，2022年12月31日为29,640美元[113] - 2023年9月30日和2022年12月31日股价均为10美元，执行价格均为11.5美元，波动率均为50%，无风险利率分别为4.61%和4.00%，股息率均为0.00%[116] - 2023年前九个月和第三季度净利润分别为550,281美元和74,138美元，2022年同期分别为89,613美元和292,579美元[128] - 截至2023年9月30日，公司有现金及现金等价物约5.8万美元，累计亏损约244.9万美元，信托账户投资约560万美元[138] - 2023年前三季度经营活动提供的净现金约为49.3万美元，净利润约为55万美元[165] - 2023年前三季度融资活动使用的净现金约为1.11亿美元[165] - 信托账户资金从首次公开募股后的1.15亿美元大幅减少至2023年9月30日的约560万美元[180] 股权相关数据变化 - 截至2023年9月30日，公司A类普通股已发行和流通数量为3,354,999股，B类普通股已发行和流通数量为1股[23] - 2023年前九个月，公司A类普通股部分赎回金额为112,903,226美元[34] - 公司公开发行出售的1150万份A类普通股包含赎回特征，被归类为可能赎回股份[68] - 2020年11月20日公司向指定人发行100,000股A类普通股，计入860美元补偿费用[117][120] - 2021年2月19日和3月3日，公司在公开发行和私募中分别发行11,500,000股和380,000股A类普通股，总收益分别为1.15亿美元和380万美元[121] - 公司将11,500,000股可能赎回的A类普通股分类为临时权益，其余480,000股私募A类普通股分类为永久权益[122] - 第一次和第二次延期时，分别赎回8,910,433股和2,074,548股可能赎回的A类普通股，约1.13亿美元从信托账户投资中取出[123] - 2020年11月20日公司向子公司发行2,875,000股B类普通股，总价2.5万美元，因超额配售权全部行使，375,000股无潜在没收情况[124] - 第二次延期会议提案获批后，发起人将2,874,999股B类普通股转换为A类普通股，仅留1股B类普通股[140] - 第二次延期会议赎回2,074,548股A类普通股，剩余3,870,018股A类普通股和1股B类普通股，截至2023年9月30日信托账户余额约560万美元[141] - 截至2023年9月30日，约1098.4981万股（占原已发行流通公众股总数的95.5%）被赎回，仅剩余51.5019万股公众股流通[179] - 首次延期时约77.5%的公众股被赎回，赞助商后续六个月每月向信托账户贡献8万美元；二次延期时约80.1%的公众股被赎回，赞助商后续每月贡献1.2875万美元[180] 公司业务合并相关 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年9月24日，目的是进行业务合并，已选择12月31日作为财年结束日[37][39] - 公司首次公开发行第一阶段于2021年2月19日结束，出售1000万单位，1亿美元存入信托账户；第二阶段于2021年3月3日结束，出售150万单位，1500万美元存入信托账户[41] - 初始业务合并需与公平市场价值至少等于信托账户净资产（不包括应缴税款）80%的运营业务或资产进行[45] - 若公司未能在公开发行结束后24个月内完成初始业务合并，将进行清算和解散，公众股东有权按比例获得信托账户存款[47] - 2023年2月9日，股东批准将业务合并日期从2023年2月19日延长至2023年8月19日[51] - 2023年8月18日，股东批准将业务合并日期从2023年8月19日进一步延长至2024年8月19日[52] - 2023年8月7日Holisto通知终止业务合并协议，8月8日生效[146] - 公司自成立以来未开展创收业务，完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前有信托账户投资利息的非运营收入[148] - 2023年8月18日第二次延期会议批准多项提案，包括将完成初始业务合并的截止日期延长至2024年8月19日[139] - 公司依赖发起人贷款且需在2024年8月19日前完成业务合并，其持续经营能力存疑[164] 公司上市及合规相关 - 公司公开发行1150万单位，发行价为每单位10美元；私募中，保荐人和承销商代表分别购买352,857和27,143单位，价格同样为每单位10美元[85] - 公司支付承销佣金为公开募股总收益的2.0%，即230万美元[88] - 公司需在完成首次业务合并时，向承销商支付额外费用，为公开募股总收益的3.5%，即402.5万美元[104] - 公司需维持上市证券市值至少3500万美元以符合纳斯达克上市规则，有至2023年12月12日的时间来恢复合规[107] - 2023年9月27日公司重新符合纳斯达克至少300名公众持股人的上市规则[142] - 2023年6月15日公司收到通知，不符合纳斯达克上市证券市值至少3500万美元的规则，需在12月12日前重新符合[143][144] - 公司可能无法满足纳斯达克持续上市要求，若不能在2024年2月19日前完成业务合并，可能被摘牌[193] - 2023年6月15日公司收到通知，未满足MVLS规则（需至少3500万美元上市证券市值），需在12月12日前恢复合规[194] - 公司发起人将2874999股创始人股份转换为A类普通股，有望满足MVLS规则，但尚未得到纳斯达克确认[194] 公司资金来源及使用相关 - 上市前公司从发起人处获得最高30万美元贷款，初始借款15万美元，2021年2月追加2万美元，上市后偿还17万美元[150] - 2021年2 - 3月IPO净募资1.162亿美元，其中1.15亿美元存入信托账户，截至2023年9月30日余额约560万美元[151] - 上市后公司工作资本最初来自信托账户外的120万美元，耗尽后向发起人借款，目前欠款本金最高150万美元可转换为认股权证[153][154] - 截至2023年9月30日，公司银行账户（信托账户外）现金约5.8万美元，用于首次业务合并相关活动[158] - 截至2023年9月30日，公司在信托账户外持有约5.8万美元现金用于营运资金需求[185] - 2023年6月公司向赞助商发行的100万美元本票中，目前约有48.5万美元未偿还，赞助商还可再提供约51.5万美元贷款[186] 公司关联方交易相关 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，关联方余额仅由本票构成，未偿还的第二至第五本票本金总计150万美元[95][100] - 2023年2月9日发行的第六本票金额为48万美元，保荐人自2月19日起分六个月每月注入8万美元到公司信托账户[96] - 2023年6月14日发行的第七本票金额最高为100万美元，截至9月30日已提取约48.5万美元[98] - 2023年8月18日发行的第八本票金额约为15.4万美元，保荐人自8月19日起每月注入约1.3万美元到公司信托账户[99] 公司运营成本相关 - 公司需每月向赞助商支付1万美元的办公场地、行政和支持服务费用[167] - 公司与EarlyBirdCapital达成协议，在首次业务合并完成后，需支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即402.5万美元）的现金费用[168] 公司财务报告及内部控制相关 - 公司财务报表按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则编制[62] - 公司作为新兴成长型公司，选择不退出延长过渡期，可在私人公司采用新准则时采用[65] - 公司管理层认为截至2023年9月30日披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[173] 公司外部风险相关 - 以色列与哈马斯的战争或导致宏观经济恶化，影响公司业务合并进程和目标公司运营[190] - 以色列征召数十万预备役军人，公司高管、董事会成员及目标公司员工可能被征召，影响业务合并和目标公司运营[191] - 若被认定为投资公司，公司活动将受限，可能放弃业务合并并清算解散[198] - 公司发起人是外国实体，与美国目标公司的业务合并可能需CFIUS审查，可能被阻止或限制[200] - 政府审查过程可能漫长，若未在规定时间内获得批准，公司需清算解散[203] 其他 - 2021年2月16日，公司IPO注册声明生效，IPO净收益使用与最终招股说明书预期无重大变化[204] - 本季度报告包含多项认证和XBRL相关文件作为附件[208]