首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年4月5日完成1000万份公开单位的首次公开募股，4月14日承销商全额行使超额配售权，额外购买150万份公开单位，每份售价10美元，总收益1.15亿美元[20] - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募45万份私募配售单位，4月14日额外私募1.5万份，每份售价10美元，总收益465万美元[21] - 2021年4月5日，公司完成10000000个公共单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1亿美元；4月14日，承销商全额行使超额配售权，购买1500000个公共单位，收益150万美元[119][130][131] - 2021年4月5日，公司完成首次公开募股同时，向赞助商私募450000个私募配售单位，每个单位售价10美元，收益45万美元；4月14日，额外出售15000个私募配售单位，收益15万美元[130][131] 资金存入信托账户情况 - 首次公开募股和私募配售所得共计1.1615亿美元存入信托账户[22] - 首次公开募股和私募配售所得的1.1615亿美元（包括402.5万美元承销商递延折扣）存入美国信托账户[120] - 首次公开募股后，信托账户共存入1.1615亿美元，产生交易成本659.7115万美元，包括承销费200万美元、递延承销费402.5万美元和其他发行成本57.2115万美元[132] 业务合并时间及条件 - 公司需在2022年4月5日前完成首次业务合并，若届时未完成，公司将终止运营并分配信托账户资金；若在该日期前提交初步代理声明，可自动延长至8月5日；若发起人要求，董事会可最多两次延长，每次3个月，每次需存入115万美元，最多存入230万美元[23][32] - 若2022年4月5日（或最长延至10月5日）未完成初始业务合并，公司将终止并分配信托账户资金[93] - 若初始业务合并未在2022年4月5日（最多延至10月5日）完成，公司将赎回公众股份并清算[80] 目标公司相关要求 - 公司专注于寻找股权价值约3亿美元至10亿美元的颠覆性技术市场目标公司，尤其关注区块链/加密货币和人工智能领域[24] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的目标公司总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[31] - 纳斯达克规则要求，公司初始业务合并的目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80% [44] 业务合并交易结构 - 公司预计将首次业务合并交易结构设计为交易后公司持有目标公司100%股权或资产，也可能低于100%，但需持有50%以上有表决权证券或获得控制权[33] - 公司仅会完成能拥有或收购目标企业50%以上已发行和流通有表决权证券或获得控制权的初始业务合并 [47] 证券注册及公司性质 - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，根据《交易法》注册证券，暂无提交Form 15暂停报告或其他义务的打算[34] - 公司是《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，将持续至2026年12月31日、年度总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券中的较早日期[38] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，有效期至2026年12月31日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券等情况中最早发生的日期[102][104] 股东批准相关情况 - 若发行普通股等于或超过当时已发行和流通普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准 [56] - 若公司董事、高管或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标企业或资产5%以上权益（或这些人合计持有10%以上权益），且当前或潜在发行普通股可能导致已发行和流通普通股或表决权增加5%以上，初始业务合并需获股东批准 [56] - 若发行或潜在发行普通股将导致公司控制权变更，初始业务合并需获股东批准 [56] - 若需股东批准交易，最终委托投票声明至少在股东投票前5天寄给公众股东，草案会提前提供[64] - 寻求股东批准初始业务合并时，公司将分发委托投票材料并赋予公众股东赎回权[65] - 寻求股东批准时，初始股东及其允许的受让人预计至少持有20%有投票权的已发行和流通普通股[66] - 若公司进行资产收购和股份购买，通常不需要股东批准；若与公司进行直接合并且公司不存续，以及发行超过已发行和流通普通股20%或寻求修订公司章程的交易，则需要股东批准 [63] - 修改公司章程相关条款需至少三分之二普通股持有人批准[92] - 初始业务合并需获多数出席股东大会并有权投票的普通股持有人赞成[92][93] 股东赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分普通股，信托账户初始预计约为每股10.10美元 [62] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，且公司出于商业或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回 [63] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃其创始人股份、私募股份及可能持有的任何公众股份在初始业务合并完成时的赎回权 [62] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[69] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回超额股份受限，超额股份指超过首次公开发行股份15%（1725000股）的部分[72] - 行使赎回权的股东可能需在要约收购文件规定日期前或投票前两个工作日内向过户代理人交付股票[73] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可能转嫁给赎回股东[74] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公共股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元或更少，权利将失效[112] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.10美元，但实际可能大幅低于该金额[84] 公司运营及财务数据 - 截至2021年12月31日，公司用于业务合并的可用资金初始金额为1.1615760719亿美元（假设无赎回），其中包括402.5万美元的递延承销费[39] - 截至2021年12月31日，公司净亏损710157美元，由717764美元运营和组建成本减去信托账户有价证券利息收入7607美元构成；2020年10月28日至12月31日，净亏损5600美元，均为运营和组建成本[128] - 2021年12月31日止年度，经营活动净现金使用量为56.278万美元，净亏损71.0157万美元，受信托账户有价证券利息收入7607美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供现金15.4984万美元[133] - 2020年10月28日（成立）至2020年12月31日期间，经营活动净现金使用量为600美元，净亏损5600美元，受发起人支付组建成本5000美元以换取创始人股份影响[134] - 截至2021年12月31日，公司现金为38.4505万美元，计划用信托账户外资金开展目标业务相关工作[135] - 首次公开发行费用低于预期750,000美元，信托账户外资金增加约250,000美元至1,000,000美元[88] - 公司可动用信托账户外资金支付潜在索赔，截至2021年12月31日为384,505美元[88] 公司人员及组织架构 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Henry Monzon等8人，Henry Monzon在区块链、比特币挖矿和人工智能生态系统有深厚行业专业知识[163] - 公司董事会由八名成员组成，每位董事任期两年，初始业务合并前董事会成员的任命、罢免或指定需赞助商经理一致批准[171] - 公司有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会需至少三名独立成员，薪酬委员会需至少两名独立成员[173] - 审计委员会成员为Snyman、Choi和Piracha，Choi任主席，负责审计相关工作[174] - 薪酬委员会成员为Piracha和Choi，Piracha任主席，负责薪酬相关工作[177] - 公司未设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立，多数独立董事可推荐董事候选人[181] - 初始业务合并前，创始人股份持有人可推荐董事候选人，公众股份持有人无此权利[182] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将准则和审计委员会章程作为注册声明附件提交[184] 关联方交易及费用 - 公司每月向赞助商支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务[109] - 公司每月需向发起人支付1万美元办公场地、行政和支持服务费用，从2021年3月30日开始，至业务合并完成或清算较早者为止[141] - 2021年3月31日起至首次业务合并完成或清算较早发生之日，公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、行政和支持服务[186] - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元，首次业务合并完成或清算后停止支付[199] - 公司与创始人股份、私募单位及工作资本贷款和延期贷款转换发行的单位签订了注册权协议[203] - 公司与每位高管和董事签订了赔偿协议，需在开曼群岛法律允许的最大范围内对其进行赔偿[204] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员出席会议且多数成员赞成或全体成员一致书面同意[207] - 公司同意不与关联实体完成初始业务合并，除非获独立意见认为该交易对公司财务公平[209] - 公司审计委员会将季度审查向关联方的付款[210] - 公司最多偿还关联方30万美元贷款用于支付发行和组织费用[211] - 公司每月向关联方支付1万美元，最多支付12个月用于办公支持[211] - 公司可报销关联方与初始业务合并相关的自付费用[211] - 公司最多偿还关联方150万美元贷款用于初始业务合并交易成本，贷款可按10美元/单位转换为单位[211] 审计费用相关 - 2021年公司支付Marcum审计费86520美元，2020年为零[214] - 2021年和2020年公司未支付Marcum审计相关、税务及其他服务费用[215][216] - 审计委员会成立后将预先批准审计和非审计服务及费用[217] 其他情况 - 公司作为已上市的空白支票公司，为目标公司提供了传统首次公开募股之外的选择，但部分潜在目标公司可能因公司无运营历史等因素持负面看法[35][37] - 公司目前有2名管理人员，他们将视情况投入时间直至完成初始业务合并[97] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争[93] - 公司董事和管理人员可能存在利益冲突[94][95] - 公司将在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[101] - 2022年3月30日，公司有2名公共单位记录持有人、1名普通股记录持有人和1名权利记录持有人[115] - 公司是空白支票公司，成立于2020年10月28日，旨在与一家或多家企业进行业务合并，预计在收购计划中持续产生重大成本，且不能保证业务合并计划成功[125][126] - 为支付业务合并交易成本，发起人等可能提供贷款，最高150万美元贷款可按10美元/单位转换为业务合并后实体单位，2021年10月27日，发起人承诺至2022年4月5日提供15万美元无息贷款[136][137] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计402.5万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[142] - 2021年1月1日公司采用ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，对财务报表无影响[147] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序因复杂金融工具会计处理内部控制重大缺陷而无效，管理层将采取补救措施[155][156] - Etienne Snyman于2018年成功谈判土地租赁和能源供应协议，促成9000万美元数据中心建设[165] - Etienne Snyman参与交易总额超15亿美元的能源基础设施项目[165] - Kashan Piracha有24年科技行业经验[166] - 截至2022年3月30日，公司已发行并流通的普通股为1484万股，Nocturne Sponsor, LLC、Henry Monzon、Ka Seng (Thomas) Ao及全体高管和董事分别持有334万股，占比22.5%；683 Capital Partners, LP持有95万股，占比6.4%；Boothbay Fund Management, LLC持有108.46万股，占比7.3%等[189,191] - 2020年11月，发起人支付2.5万美元（约每股0.009美元）以支付公司的发行和组建成本，获得287.5万股创始人股份；还以每股10美元的价格购买了46.5万个私募单位，总计465万美元[197] - 首次公开发行前，发起人同意向公司提供最高30万美元的贷款用于部分发行费用，截至2020年12月31日，公司已借款9.31万美元，该笔借款在首次公开发行结束时已全额偿还[200] - 为资助首次业务合并的交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[201] - 为延长首次业务合并时间，发起人或其关联方等需在适用截止日期前五天通知，并在截止日期前向信托账户存入115万美元（每单位0.1美元），最多可延长三次，总计支付230万美元[202] - 若未在规定时间完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份和私募股份的清算分配权[81] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司预计用2021年12月31日信托账户外持有的384505美元支付解散费用，不足时可申请最多100000美元信托账户利息[83] - 公司完成初始业务合并需满足至少拥有5,000,001美元有形净资产等条件[93]