首次公开募股相关 - 2021年2月17日完成首次公开募股，发售2530万单位，每单位10美元，总收益2.53亿美元，交易成本约1437.3127万美元，其中递延承销费约885.5万美元[18] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售470.6667份认股权证，每份1.5美元，总收益706万美元[19] 信托账户相关 - 首次公开募股结束后，2.53亿美元存入信托账户，将用于业务合并，目标业务公平市值至少为信托账户资产（不含递延承销佣金和应缴税款）的80%[20] - 信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为可满足投资公司法规则3a - 1的豁免要求[120][121] 业务合并相关 - 公司是2020年11月17日在特拉华州成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[17] - 完成业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2024年2月17日，若未完成，将赎回公众股份并清算[23] - 2022年3月11日，公司与多方终止业务合并协议[24] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[44] - 公司预计将初始业务合并后的公司结构设计为让公众股东持股的公司拥有或收购目标业务100%已发行和流通的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券或获得对目标业务的控制权[45] - 公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成初始业务合并，除非适用法律或证券交易所规则要求或公司自行决定举行股东大会[52][53] - 纳斯达克上市规则允许公司进行要约收购代替股东大会，但如果向目标业务发行超过当时已发行和流通股份的20%，则需获得股东批准[53] - 公司初始股东、董事和高管已同意投票赞成初始业务合并，无论公众股东如何投票，截至2022年12月31日，初始股东持有的股份约占公司已发行和流通普通股的91.32%[54][55] - 公司进行首次业务合并需满足目标业务公允价值占比达80%的测试[136] - 公司可能与管理团队专业领域外的目标进行业务合并，这可能导致管理团队无法充分评估风险，股东和认股权证持有人证券价值可能降低[137][138] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标进行业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，也可能使获得股东批准更困难[139][140] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，这可能使公司受到诸多运营风险影响[141][142] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，这可能会稀释股东权益，带来多种风险[150][152][155] - 公司可能在首次业务合并时进行重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人产生税务负担[156][157] - 公司可能会发行债券或产生大量债务来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[167] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[172] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍首次业务合并的完成，并带来更高的成本和风险[175] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，这可能导致合并后的公司不如预期盈利[177] - 若进行跨境业务合并，公司将面临调查、审批、外汇汇率波动等风险，以及国际运营的特殊风险[203][204] 公众股东权益相关 - 业务合并完成后，公众股东有权按比例赎回其公众股份，初始每股10美元加相应利息（税后）[22] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使赎回股份换取现金的权利，除非公司寻求股东批准[57][58] - 公众股东赎回股份换取现金的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加达成业务合并的难度[59] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[47] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加合并失败概率[61][62][63] - 公司需根据预期赎回股份数量构建业务合并交易，若实际赎回数量超预期，可能需重组交易或安排第三方融资[62] - 若股东未收到赎回通知或未遵守股份要约程序，股份可能无法赎回[83] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分可能无法赎回[86][87] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额约为10美元或更少，认股权证将失效[89][91][97] - 若未在到期日或延长期内完成首次业务合并，公司将按比例向公众股东分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用及税后利息），投资者可能需等待至到期日后才能获得赎回款项[126] - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限，若公司不遵守相关程序，股东责任可能延长至解散后六年[127][128][130] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开年度股东大会，在此之前，公众股东无权选举或罢免董事，也无法与管理层讨论公司事务[131][132] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[140][158][160] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[188] 公司运营与战略相关 - 公司目标是为股东创造有吸引力的回报，将目标锁定在具有长期增长前景等特定特征的公司[16] - 公司业务战略聚焦科技行业，评估潜在合作伙伴有专注科技、人才驱动等多项标准[27] - 公司自成立至2022年12月31日的活动与组建、首次公开募股及寻找目标公司有关，尚无运营收入[21] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[48] 风险因素相关 - 公司预计会面临来自其他有类似业务目标实体的激烈竞争，包括私人投资者、其他空白支票公司等，且公司财务资源相对有限[46] - 新冠疫情等事件可能影响公司寻找业务合并机会及目标业务运营，还可能导致第三方融资不可用或条件不可接受[68][70][71][72] - 俄乌冲突及相关制裁可能导致市场动荡、供应链中断，影响公司寻找业务合并机会和目标业务运营[74][75][76] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人等可能购买股份或认股权证，影响投票结果并减少证券公众流通量[78][81][82] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，增加了寻找合适目标的竞争和成本[93] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，影响业务合并谈判和完成[99][100] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[102][105] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元时承担责任，但可能无足够资金履行义务[106][107] - 公司在金融机构存款可能超过联邦存款保险公司限额，银行倒闭会影响财务状况[108] - 若信托账户资产价值下降，导致每股收益低于10美元，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否对保荐人采取法律行动，否则公众股东可分配资金可能低于每股10美元[110] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额可能低于10美元，也会减少公司完成首次业务合并的可用资金[111][112] - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并，若未在规定时间内完成，公众股东清算时每股可能仅获约10美元或更少[117][118][119][121] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过，可能对公司业务产生重大不利影响，增加完成首次业务合并的成本和时间[124] - 公司外部可用资金可能不足以维持运营至到期日，影响首次业务合并完成[95][96] - 信托账户资金分配给公众股东后，若公司申请清算或破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[113] 公司章程相关 - 公司修订后的公司章程允许赎回A类普通股，即使赎回后公司有形净资产低于5000001美元[60] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多8000万股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[151] - 截至2022年12月31日，有458,716股A类普通股和6,325,000股B类普通股已授权但未发行，不考虑B类普通股转换情况[151] - 公司修订后的公司章程未规定最高赎回门槛，这可能使公司在多数股东不同意的情况下完成业务合并[179] - 公司修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%的已发行普通股股东批准即可修改，低于其他一些空白支票公司的修改门槛[183] - 公司章程规定，与业务合并前活动相关条款需至少65%已发行和流通普通股股东批准才能修改，选举或罢免董事需至少90%已发行和流通普通股股东批准[184] - 初始股东拥有公司20%已发行和流通普通股，可参与修改公司章程和信托协议的投票[184][190] 证券相关 - 授予初始股东及其允许的受让人注册权，可能使公司更难完成首次业务合并，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[133] - 注册权协议下，公司初始股东等可要求注册转售相关证券，这可能对A类普通股市场价格产生不利影响，也可能使首次业务合并成本增加或更难完成[134] - 若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，相关赎回触发价格也将相应调整[193] - 公司已发行可购买8433333股A类普通股的认股权证，私募配售发行4706667份私募认股权证，初始股东持有6325000股B类普通股[195] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高150万美元贷款可按1.5美元每份的价格转换为认股权证[195] 法规相关 - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明需包含目标企业财务报表披露，可能限制潜在目标企业范围[199] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司评估和报告内部控制系统，可能增加完成收购的时间和成本[201] 关联方相关 - Rosecliff Ventures无义务为公司首次业务合并寻找潜在机会或提供其他服务[207] - Rosecliff Ventures可能知晓对公司有吸引力的潜在业务合并机会，但无义务为公司寻找或推荐机会[208] - Rosecliff Ventures对公司的角色预计主要是被动和提供建议性质[208] - Rosecliff Ventures可能对其投资工具和所投资公司有信托和/或合同义务[208] - Rosecliff Ventures可能有义务先向其某些基金、其他投资工具或实体提供业务合并机会[208] - Rosecliff Ventures所投资的某些公司可能与公司寻求完成首次业务合并的实体进行交易[208] - 此类交易可能因Rosecliff Ventures直接或间接获得经济利益而产生利益冲突[208] 发起人投资相关 - 截至年报日期，初始股东持有632.5万股创始人股份，其中发起人持有619.5万股，若未完成首次业务合并，这些股份将一文不值[163] - 发起人以总计706万美元的价格购买了470.6667万份私募认股权证，每份1.5美元，若未完成业务合并，这些认股权证将毫无价值，每份认股权证可按11.5美元的价格认购一股A类普通股[164] - 发起人对公司的总投资为708.5万美元，包括2.5万美元的创始人股份购买价和706万美元的私募认股权证购买价[171] - 假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，632.5万股创始人股份的总隐含价值为6325万美元；即使股价低至每股1.12美元且私募认股权证毫无价值，创始人股份的价值也等于发起人的初始投资[171]