融资与收益情况 - 2019年11月公司完成首次公开募股，出售1725万个单位，每个单位价格10美元，总收益1.725亿美元；同时完成私募配售，出售54.5万个私募单位，每个单位价格10美元，总收益545万美元[16] - 2020年10月7日公司与某些投资者签订认购协议，投资者同意以每股10美元的价格私募认购1750万股A类普通股[22] - 2019年6月，公司发起人以2.5万美元总价购买431.25万股创始人股份，约每股0.006美元；发起人和Cantor以每股10美元价格购买54.5万份配售单位，总价545万美元[170] - 公司首次公开募股和配售单位销售的净收益中，1.725亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括690万美元递延承销佣金[173] 业务合并相关协议 - 2020年10月7日公司与Momentus达成合并协议，合并对价为11.31亿美元减去Momentus截至合并完成时的借款债务，加上其现金及现金等价物，再加上所有未行使期权和认股权证的总行使价[17] - 公司与Prime Movers Lab签订回购协议，若净收益超过2.65亿美元但低于2.8亿美元，回购的A类普通股数量为净收益超过2.5亿美元的部分除以10美元；若净收益超过2.8亿美元，回购数量为3000万美元除以10美元；回购时公司有权扣除现金付款的3.3% [23] 管理团队情况 - 公司管理团队拥有超过60年的专业经验，由Stable Road Capital的首席投资官Brian Kabot和NALA Investments的首席投资官Juan Manuel Quiroga领导[27] - Stable Road Capital和NALA Investments总共管理着超过10亿美元的投资资本[27] - 公司董事长兼首席执行官Brian Kabot拥有超过19年的主要投资经验[28] - 公司首席财务官James Norris拥有超过18年的投资管理行业经验[29] 公司战略与目标公司要求 - 公司战略是与企业价值超过3亿美元的公司进行一次或多次业务合并[33] - 公司寻求的目标公司需具备高度可扩展性、强大的知识产权、机构思维/基础设施等特征[35] 新兴成长型公司相关 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2024年11月13日后财政年度的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元、或前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券等情况中较早发生的日期[52] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所鉴证要求等[50] - 公司打算利用新兴成长型公司的延期过渡期，推迟采用某些会计准则直至适用于私人公司[51] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，若利用披露要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难与其他上市公司比较业绩[133] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[134] - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[135] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份直至非关联方持股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[136] 信托账户情况 - 信托账户中可用于初始业务合并的资金为1.66207749亿美元（截至2020年12月31日），支付690万美元递延承销费后，可在初始业务合并前为目标企业提供多种选择[53] - 截至2020年12月31日，信托账户中每股约为10.04美元[75] - 截至2020年12月31日，公司约有214,811美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[95] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外可用资金为214811美元，2021年2月获额外60万美元贷款[144][147] 业务合并规则与条件 - 纳斯达克规则要求公司完成的一项或多项业务合并的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[57] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上流通有表决权证券或获得足够控制权的初始业务合并[58] - 初始业务合并需6196251股（约占首次公开发行17250000股公众股的35.9%）投票赞成才能获批[81] - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行数量的20%，需股东批准初始业务合并[72] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[72] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[72] - 公司可根据美国证券交易委员会的要约收购规则在无股东投票的情况下进行赎回[68] - 公司可自行决定是否寻求股东对初始业务合并的批准[76] - 若进行要约收购赎回，要约需至少开放20个工作日[79] - 赎回公众股份后，公司净有形资产至少为5000001美元[79][83] - 公司可在初始业务合并完成时为公众股东提供赎回A类普通股的机会[75] - 公司需在首次公开发行结束后18个月内（即2021年5月13日）完成首次业务合并，否则将进行清算[91][92] - 若首次业务合并未完成，公司可尝试与不同目标完成业务合并直至2021年5月13日，除非获得股东批准延长日期[91] - 若未完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[92] - 若公司在2021年5月13日或延期日期前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[104] - 公司修订后的公司章程可经至少65%已发行普通股股东的赞成票进行修订，以延长2021年5月13日完成业务合并的截止日期[107] - 公司须在首次公开发行结束后18个月内（即2021年5月13日或延期日期）完成初始业务合并[139][143][144] - 若寻求股东批准初始业务合并，只需1725万份公开发行股份中的6196251份（约35.9%）投票赞成，加上初始股东股份即可获批，初始股东持股约占21.8%[138] 股东赎回相关 - 股东行使赎回权时，转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[86] - 若公司不遵守《特拉华州一般公司法》第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[105] - 公司发起人仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10美元或清算时信托账户中每股的较低金额（扣除用于纳税的利息）[105] - 若公司在分配信托账户收益后破产，破产法院可能追回收益，董事会可能面临惩罚性赔偿[152] - 若公司在分配信托账户收益前破产，债权人的索赔优先于股东，股东清算每股所得可能减少[153] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[192] - 公众股东大量赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标企业缺乏吸引力，难以达成初始业务合并[193] - 公司进行初始业务合并时需保证净有形资产至少为5000001美元，否则可能不进行赎回和业务合并[193] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东，超出15%部分的股份将无法赎回[198] - 股东若未收到赎回通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[197] - 股东每股赎回金额可能低于10美元[199][200] 公司运营与管理 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[110] - 公司需根据《交易法》提交年度、季度和当前报告，本报告包含经独立注册会计师审计的财务报表[111] - 公司需评估2020年12月31日结束的财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时，内部控制程序才需审计[114] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等[109] - 公司向股东提供的潜在目标业务的财务报表可能需符合GAAP或IFRS，历史财务报表可能需按照PCAOB标准进行审计，这可能限制潜在目标的范围[112] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[154] 业务合并风险 - 若首次业务合并未完成，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将一文不值[120] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市，首次业务合并时股价至少4美元、股东权益至少500万美元、至少300名整批持有人且至少50%持有人证券市值至少2500美元[122] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组和减值等费用，对财务状况和股价产生负面影响[148] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[149] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[150] - 授予初始股东注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[158] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业进行业务合并，这可能导致收入、现金流或盈利不稳定，或难以留住关键人员[156] - 公司可能不获取公平意见，股东可能无法从独立来源获得公司支付的业务价格在财务上公平的保证[157] - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[161] - 公司高管和董事将时间分配给其他业务，可能导致利益冲突，对完成首次业务合并的能力产生负面影响[164] - 公司首次业务合并可能与发起人、高管、董事或现有股东关联实体进行，存在潜在利益冲突[169] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[171] - 公司可能只能用首次公开募股和配售单位销售所得完成一项业务合并，缺乏多元化可能影响经营业绩和盈利能力[173] - 公司可能尝试与多家潜在目标同时完成业务合并，这可能阻碍合并完成并增加成本和风险[175] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[177] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获约10美元及信托账户资金相应比例利息，认股权证将一文不值[185] - 联邦代理规则要求提供目标企业财务报表，可能使公司失去与部分潜在目标企业进行初始业务合并的机会[186] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务会增加初始业务合并的时间和成本[187] - 公司章程和特拉华州法律的反收购条款可能抑制公司被收购，限制投资者对A类普通股的出价[188][189] - 公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院进行，可能抑制针对公司相关人员的诉讼[190] 股份与权证相关 - 初始股东实益持有约21.8%已发行和流通普通股，可能对股东投票行动产生重大影响[127] - 发起人以总计25000美元购买创始人股份，约每股0.006美元[128] - 创始人股份在首次业务合并时自动按一比一转换为A类普通股，若发行额外股份，转换比例将调整使创始人股份转换后占完成合并后总流通股的20%[130] - 每个单位包含半份可赎回认股权证，只有完整认股权证可交易，可能使单位价值低于其他空白支票公司[131] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.20美元/股、发行总收益超过首次业务合并可用总股权收益的60%且市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，18美元/股的赎回触发价格将调整为较高者的180%[132] - 若以“无现金方式”行使公开认股权证，获得的A类普通股数量少于现金行使[205] - 经至少多数已发行公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款[206] - 公司发行了可购买862.5万股A类普通股的认股权证和27.25万份私募认股权证[207] - 初始股东目前实益持有431.25万股创始人股份[207] - 若发起人提供营运资金贷款，最高150万美元贷款可转换为单位[207] - 修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[210] - 截至2020年12月31日，有7330.75万股A类普通股和568.75万股B类普通股授权但未发行[210] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但可进行调整[210] - 公司可能发行大量普通股或优先股，可能稀释首次公开募股投资者的股权[211][212] - 若发行优先股，可能使普通股股东权利处于次要地位[212] - 大量发行普通股可能导致控制权变更，影响净运营亏损结转使用，可能使现有高管和董事辞职或被免职[212] - 发行额外股份可能对公司单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响[212] 法律法规相关 - 为不被认定为投资公司，公司非合并基础上“投资证券”占总资产（不包括美国政府证券和现金项目）比例不能超过40%[213] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，可能难以完成首次业务合并[213][214] - 信托账户资金只能投资于180天或更短期限的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[214] - 若未按规定投资，公司可能被认定受《投资公司法》约束，增加合规成本，可能阻碍完成首次业务合并或导致清算[214] - 法律法规变化或不遵守法律法规，可能影响公司业务，包括谈判和完成首次业务合并的能力及经营业绩[215] 公司章程修订 - 公司修订经修订和重述的公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需获得至少多数公众认股权证持有人投票通过[179] - 若公司提议修订经修订和重述的公司章程某些条款，需向公众股东提供以现金赎回其公众股份的机会[179] - 公司发起人、高管和董事同意，若不向公众股东提供按信托账户存款赎回