公司扩张计划 - 公司计划继续通过开发额外的直营沙龙或通过收购在新旧市场扩展，特别是在日本[25] - 公司计划进入新的地理市场，包括美国和东南亚，这些地区几乎没有或没有先前的运营或特许经营经验[32] - 公司计划未来主要在日本和海外市场扩张，特别是美国和东南亚[35] - 公司计划在关西地区（日本西部）扩展业务，2022年已开设三家新沙龙[39] - 公司计划通过有机增长和收购竞争对手沙龙继续扩展沙龙业务[145] - 公司计划在全国范围内开设1,000家沙龙，并成为日本第一大沙龙网络[150] - 公司计划在日本和美国追求大规模私人标签合同的机会[165] - 公司计划继续增加供应商数量（包括企业赞助商、保险公司和政府实体）以及终端参与者池[167] - 公司计划通过增加直接经营和特许经营的沙龙数量以及扩大营销和广告努力来实现有机增长[177] - 公司计划通过有针对性的收购来引领行业整合，利用品牌、创始CEO的声誉和加入日本首家在美国上市的放松公司的光环效应[177] - 公司计划更新业务模式，出售直接拥有的沙龙给第三方投资者，并签订服务协议管理沙龙运营[177] 公司财务状况 - 公司2022年12月31日结束的年度沙龙销售收入从2021年的5.59亿日元（420万美元）增加到11.23亿日元（850万美元）[34] - 公司数字预防性医疗保健部门2022年收入为3.86亿日元（290万美元），相比2021年的4400万日元（30万美元）有所增长[38] - 公司2022年12月31日的总债务为7.51亿日元（570万美元），并发行了5亿日元（3793万美元）的可转换债券[50] - 公司未来可能需要通过公开发行或私募股权融资来筹集额外资金，这可能会稀释现有股东的权益[43] - 公司截至2022年12月31日共有18笔贷款，总本金金额为JPY751,318千（US$5,700千）[53] - 公司于2022年12月发行了总额为JPY500,000千（US$3,793千）的无担保可转换债券[53] - 公司2022年净收入为110万美元，需在2023年5月30日前满足纳斯达克上市规则的净收入标准[90] - 公司2022年净收入为110万美元，预计将恢复纳斯达克上市规则合规[201] - 公司截至2022年12月31日净资产低于1亿日元，未达到预付卡发行要求[201] - 公司正在与监管机构协商，以避免预付卡发行注册被撤销[201] - 公司未受到日本政府对放松沙龙的监管，但明确告知客户不提供受监管的服务[203] - 公司作为公共用途预付卡提供商，需在法律事务局存入至少一半的未偿金额，截至2022年9月30日，未偿金额为JPY125,261（US$950千）[209] - 2022年9月30日的半年度报告中，公司在2022年12月30日支付了JPY57,820千（US$439千）的存款，因延迟一个月支付，公司提交了详细报告并参加了2023年3月7日的听证会[209] - 截至2022年12月31日，公司基于日本GAAP的净资产低于JPY100百万，公司正在与监管机构协商，若未能提出具体整改计划，预付卡发行注册可能被撤销[209] 公司风险因素 - 公司正在实施新的增长战略，优先事项和计划，任何无法执行和随时间演变的战略都可能对财务状况和运营结果产生不利影响[29] - 公司面临的风险包括未能实现开发目标、新增长战略的执行、沙龙销售的年度收入波动、日本和全球经济状况的恶化、数字预防性医疗部门的盈利能力、东京大都市区地理集中的影响、品牌价值的重要性、知识产权的保护、未来资本需求的融资、运营资金不足、债务水平的影响、债务协议对业务灵活性的限制、管理团队的关键成员依赖、客户服务造成的损失、预付卡的监管、劳动力短缺或成本增加、自然灾害和疫情的影响、国际扩张的法律和合规风险、被动外国投资公司（PFIC）的风险等[16][18] - 公司与特许经营商的关系风险包括特许经营商的财务表现、对特许经营商运营的有限控制、特许经营协议的违约和执行难度、特许经营商的财务健康依赖、特许经营商的流失、特许经营协议的提前终止、特许经营商利益冲突、日本法律对特许经营关系的影响等[20] - 公司所在行业的风险包括消费者偏好和经济条件的变化、与其他放松沙龙业务的竞争、持续的技术变革等[21] - 公司ADS所有权的风险包括作为“新兴增长公司”的披露和治理要求减少、作为“外国私人发行人”遵循某些本国公司治理和其他实践、ADS在纳斯达克资本市场的持续上市要求、首席执行官拥有“黄金股”的关键否决权、成为美国上市公司的资源和注意力分散、内部控制系统的有效性、ADS的流动性、ADS价格的波动、未来不支付股息的计划等[22][23] - 公司所在日本的风险包括在日本境外执行判决的难度、国际业务的外汇汇率波动、日本股东权利与其他司法管辖区的差异等[24] - 公司的一般风险因素包括第三方知识产权资产的索赔、信息技术系统故障或网络安全漏洞等[25] - 公司面临因服务可能对客户造成伤害而导致的潜在责任和诉讼风险[56] - 公司发行的预付卡“Re.Ra.Ku® Cards”受日本法律严格监管，若违反相关规定可能面临罚款或刑事处罚[58] - 公司面临自然灾害、极端天气、疫情等风险，这些因素可能影响业务运营和收入[62] - 公司扩张国际业务时需遵守外国法律和法规，包括美国《反海外腐败法》等，违规可能导致财务影响[63] - 公司可能被归类为被动外国投资公司（PFIC），这可能对美国持有者产生不利税务后果[64] - 公司面临消费者偏好和经济条件变化的风险，可能损害业务、财务状况、经营结果和现金流[78] - 公司面临来自SOMPO Health Support Inc.、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.等主要竞争对手的激烈竞争[83] - 公司可能因负面宣传而影响销售，尤其是特许经营店的负面宣传可能对直营店产生重大影响[83] - 公司可能面临政府监管延迟，导致市场推广业务受阻[84] - 公司作为“新兴成长公司”，享有某些披露和治理要求的豁免，可能导致ADS对投资者的吸引力降低[85] - 公司作为“外国私人发行人”，享有某些SEC和NASDAQ要求的豁免，可能导致投资者保护减少[86] - 公司ADS在纳斯达克资本市场上市，需满足持续上市要求，否则可能面临退市风险[89] - 公司CEO持有“黄金股”，拥有关键否决权，限制了股东对公司事务的影响力[91] - 公司作为美国上市公司，面临更高的法律和财务合规成本，可能影响管理层注意力[95] - 公司需遵守萨班斯-奥克斯利法案的404条款，可能导致成本显著增加[96] - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，可能导致财务报表误报或未能及时发现欺诈行为[97] - 子公司ZACC在财务报告过程中缺乏职责分离，导致缺乏足够的审查或批准[98][99] - 缺乏审查和批准的证据记录，即使信息已由适当人员审查或批准[100] - 新业务（如MOTHER Bracelet®的销售和采购流程）以及从特许经营商收购沙龙和自有品牌沙龙销售给投资者的流程中，缺乏足够的内部控制设计和操作[101] - 公司已采取措施修复重大缺陷，包括更新和设计集团层面的会计政策，增加内部资源并教育承包商设计并实施足够的审查和批准流程，以及为新业务设计包含足够内部控制的业务流程[102] - 公司ADSs在纳斯达克资本市场上市，但无法保证能够维持该上市状态[102] - ADSs的市场价格可能大幅波动，受多种因素影响，包括公司未能达到或超过收入和财务预测、季度财务状况和运营结果的实际或预期变化、重大收购或战略合作伙伴关系的公告等[104] - 公司目前不打算在未来可预见的时期内向普通股股东支付股息，所有未来收益将用于公司增长[105] - 截至2022年12月31日，公司有596,750股普通股可行使股票期权，加权平均行使价格为每股JPY857（US$7.44），这些期权的行使可能会增加已发行证券的数量，对ADSs的市场产生不利影响[107] - 公司主要收入来源为日本市场，但国际业务扩展可能导致外汇汇率波动，影响财务表现[116] - 公司未采取措施管理外汇风险，如进行对冲交易[117] - 公司面临第三方知识产权侵权索赔风险，可能导致销售和收入下降[126] - 公司依赖信息技术系统和网络安全，任何系统故障或安全漏洞可能中断业务并影响公司声誉[128] - 公司收集处理敏感数据，如客户健康信息和信用卡信息，数据泄露可能导致法律诉讼和财务损失[130] - 公司面临监管环境变化风险，可能影响业务运营和财务结果[133] 公司业务运营 - 公司截至2022年12月31日的放松沙龙数量为312家，与2021年12月31日持平，2022年新开11家沙龙，关闭11家沙龙[25] - 公司截至2022年12月31日共有411名全职员工、520名兼职员工和48名固定期限员工[59] - 截至2022年12月31日，约36.2%的放松沙龙为特许经营店[66] - 公司财务业绩部分依赖于特许经营店的运营和财务成功[66] - 特许经营店可能无法获得足够的融资以继续运营，导致财务困境或破产，影响公司运营结果[68] - 公司对特许经营店的运营控制有限，可能对业务产生负面影响[69] - 特许经营协议可能被违反且难以执行，导致特许经营店管理不当[70] - 公司部分依赖特许经营店的财务健康，如筛选和监控不当，可能导致运营和财务结果受影响[71] - 特许经营店可能少报销售额、申请破产或拖欠付款，对公司业务产生重大不利影响[72] - 特许经营店的利益可能与公司未来利益冲突，公司可能面临特许经营店或相关关系的责任[74] - 公司受日本法律约束，可能影响与特许经营店的关系[75] - 公司核心业务为放松沙龙业务，2022年收入为¥6,016百万（US$45.6百万），占总收入的86.0%[142] - 2022年豪华美容业务收入为¥595百万（US$4.5百万），占总收入的8.5%，主要由于2022年全年合并ZACC的收入[142] - 数字预防性医疗业务2022年收入为¥386百万（US$2.9百万），占总收入的5.5%，显示出增长趋势[144] - 2022年直接经营沙龙收入占公司总收入的61.5%，特许经营业务收入占16.7%，沙龙销售收入占16.1%[146] - 公司于2021年10月1日收购ZACC 60%股权，并于2022年1月收购剩余40%股权[142] - 2021年5月6日，公司收购SAWAN CO. LTD. 100%股权，使其成为公司直接经营沙龙的一部分[141] - 截至2022年12月31日，公司共有312家沙龙在日本运营[142] - 公司主要品牌为Re.Ra.Ku®，沙龙平均面积约为723平方英尺，每家沙龙通常由六名放松治疗师组成[145] - 公司认为COVID-19疫情增强了公众对健康和福祉重要性的认识，预计这将增加对公司服务的需求[144] - 截至2022年12月31日，客户在Re.Ra.Ku®卡和Free Pass上的预付金额总计约5.07亿日元（380万美元）[148] - 截至2022年12月31日，公司共有312家沙龙，其中113家由特许经营商运营[150] - 公司通过Re.Ra.Ku®学院提供持续培训，涵盖客户服务、沙龙运营和放松技术等主题[156] - 公司通过Lav®应用程序提供特定健康指导计划，服务于小型企业、大型企业和政府实体[162] - 公司于2021年7月推出了升级版的Lav®应用程序，提供排毒、体重控制和运动计划等菜单[163] - 公司于2019年收购了Matrix Industries的少数股权，并于2020年8月与其签订了生产和开发协议，开发名为MOTHER Bracelet®的健康监测可穿戴设备[164] - 公司通过特许经营模式，要求特许经营商支付初始费用、续约费用和每月特许权使用费，费率根据特许经营商运营的沙龙数量在6-8%之间[153] - 公司通过特许经营商友谊俱乐部和季度特许经营商会议，促进特许经营商之间的讨论和公司战略的分享[152] - 截至2022年12月31日，公司与59家企业保险公司签订了特定健康指导计划合同[165] - 2022年，公司交付了12,362个MOTHER Bracelet®，总销售额为340,289千日元（2,582千美元）[165] - 公司与L-Care Co., Ltd.在2022年9月建立了业务联盟，截至2022年12月31日，已售出10,000个MOTHER Bracelet®[169] - 公司的Lav®健康应用程序和特定健康指导计划在日本预防护理子市场中竞争，该子市场规模为30亿美元[169] - 截至2022年12月31日，公司管理的投资者拥有的沙龙数量为31个，而2021年12月31日为12个[177] - 公司销售了12,362台MOTHER Bracelet®，总收入为340,289千日元（2,582千美元）[189] - 日本放松行业预计从2022年的1140亿日元（9.9亿美元）增长到2025年的1200亿日元（10亿美元），增长率为1.72%[190] - 截至2022年12月31日，公司共有411名全职员工，520名兼职员工和48名固定期限员工[192] - 公司拥有312家放松沙龙，均位于日本的高流量地点，如火车站、购物中心和街道[193] - 公司通过Lav®应用程序参与了政府发起的特定健康指导计划，截至2022年12月31日，已与59家企业保险协会签订合同[184] - 公司计划升级MOTHER Bracelet®以满足医疗领域的需求，并已获得日本专利局的商标注册批准[189] - 公司提供54小时的培训计划，并提供后续培训课程，以评估和评级从业者的技能[183] - 公司通过MOTHER Bracelet®在B2B和B2C领域积极扩展收入流，并开发了集中监控系统[181] - 公司通过Lav®应用程序提供综合健康服务，包括营养、运动和睡眠指导，并聘请了多名营养师和医疗专业人员作为指定教练[185] - 公司通过Lav®应用程序提供特定健康指导计划，提供持续支持，帮助参与者改善生活习惯[185] - 公司截至2022年12月31日拥有38个注册商标[194] 公司品牌与知识产权