放松沙龙业务规模 - 公司放松沙龙数量从2020年12月31日的290家增加到2021年12月31日的312家[29] - 截至2021年12月31日，约64.4%的直营和加盟放松沙龙位于日本东京都会区[39] - 截至2021年12月31日，约39.7%的放松沙龙为特许经营店，公司从特许经营店获得特许权使用费和其他费用[79] - 截至2021年12月31日，放松沙龙业务在日本有312家门店，2021年和2020年分别占总营收的96.1%（51.97亿日元，约4510万美元）和99.2%（33.16亿日元，约2880万美元）[180] - 截至2021年12月31日，公司旗下所有品牌在日本运营的沙龙数量为312家，其中124家由加盟商运营[189][203] 汇率信息 - 2021年12月30日日元兑美元汇率为115.17日元=1美元[23] 各业务线收入情况 - 2021年12月31日财年，公司沙龙销售收入为5.59亿日元（490万美元）[34] - 公司数字预防保健部门收入有限，可能无法实现或维持盈利[24] - 公司数字预防保健业务仅产生有限收入，可能无法实现或维持盈利，大部分收入来自日本放松沙龙业务[38] - 2021年，奢侈美容业务占总营收的3.1%（1.69亿日元，约150万美元）[181] - 2021年和2020年，数字预防保健业务均占总营收不到1%，分别为4400万日元（约40万美元）和2600万日元（约20万美元）[182] - 2021年财年，直营沙龙收入占合并收入的70.9%，加盟业务收入占25.1%[191] 公司风险因素 - 公司可能无法实现发展目标，影响运营和财务结果[24] - 公司实施新增长策略，执行不力会影响财务状况和经营成果[31] - 公司在日本和海外市场扩张，经济和金融市场恶化会产生不利影响[37] - 公司系统内放松沙龙集中在日本东京都市区，该地区情况会产生负面影响[24] - 公司可能需筹集额外资金，筹资可能成本高或困难，会稀释股东权益[24] - 公司债务水平可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[24] - 公司成功很大程度取决于品牌价值维护和提升，品牌价值可能因各种事件受损[41] - 公司未来可能需筹集额外资金，若无法获得可能需缩减增长计划或削减现有业务[43] - 公司面临劳动力短缺或劳动力成本增加的风险，可能导致运营费用增加和增长受不利影响[61] - 公司面临自然灾害、异常天气、疫情、政治事件、战争和恐怖主义等风险，可能导致业务中断、销售下降、运营成本和资本支出增加[64] - 公司国际业务扩张面临外国法律法规、货币汇率波动、外国劳动法和纠纷等风险[73] - 公司对加盟商运营控制有限，加盟商财务表现不佳或运营不符合标准可能影响公司运营结果和盈利能力[79][82] - 公司依赖的特许经营协议可能被违反且难以执行，可能导致加盟商不当管理放松沙龙[84] - 公司依赖加盟商财务健康和运营方式，加盟商可能出现销售瞒报、破产或拖欠付款等情况，影响公司业务和财务结果[85] - 公司筛选加盟商标准不能确保其有足够商业头脑和财务资源，日本合同法可能限制公司终止或修改加盟安排的能力[88] - 加盟商可能无法获得所需财务或管理资源，导致新店开业延迟，影响公司增长和加盟收入[89] - 加盟协议可能提前终止，公司可能承担法律费用和损失，影响财务表现和业务增长[91] - 公司与加盟商利益可能冲突，引发纠纷和法律诉讼，分散管理资源，影响公司业务和财务状况[92] - 公司受日本法律约束，违反《反垄断法》可能面临监管措施[95] - 公司易受消费者偏好和经济条件变化影响，可能导致业务、财务状况和现金流受损[98] - 公司在放松行业面临激烈竞争，可能导致客户流失和收入下降[99] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可能面临重大不利的美国联邦所得税后果；判定标准为公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，或至少75%的总收入为被动收入[76][77] 公司商标情况 - 截至2021年12月31日，公司已注册35个商标，2个商标在美国专利商标局注册，2022年2月“MOTHER Bracelet®”标准字符商标申请获日本专利局批准注册[42] 公司信贷与债务情况 - 截至2021年12月31日，公司信贷安排下的未偿还本金总额为9.13486亿日元（793.2万美元）[51] - 截至2021年12月31日，公司与五家日本金融机构共有23笔贷款，本金总额为9.13486亿日元（793.2万美元），其中12笔贷款协议由首席执行官个人担保[52] 预付卡相关情况 - 2008年12月1日起，公司开始向放松沙龙客户发行“Re.Ra.Ku®卡”预付卡，该卡无有效期，受《资金结算法》监管[57] - 《资金结算法》要求预付卡发行人维持不低于1亿日元的净资产，截至2021年12月31日，公司净资产按日本公认会计原则独立核算已低于1亿日元[59] - 截至2021年12月31日，客户在Re.Ra.Ku®卡和Free Pass上的预付金额约为5.09亿日元（440万美元）[199] 公司员工情况 - 截至2021年12月31日，公司有368名全职员工，其中257名为直接为客户提供服务的放松治疗师[61] 沙龙营业时间与客户数量情况 - 2021年上半年，约四分之一的沙龙平均每天自愿缩短营业时间2小时，约5%的门店平均因政府声明和地方政府要求关闭；下半年，约五分之一的沙龙平均自愿缩短营业时间，不到1%的门店平均因相关要求关闭[67][69] - 2021年1 - 2月，公司服务的客户数量降至平均约5万名，3月恢复到6万多名[70] - 2021年上半年，约四分之一的沙龙平均每天自愿缩短营业时间2小时，约5%的门店平均关闭；下半年，约五分之一的沙龙平均缩短营业时间，不到1%的门店平均关闭[183] 公司上市相关情况 - 公司作为“新兴成长公司”，享受部分披露和治理要求豁免，财务报表可能缺乏可比性[109] - 公司将在满足特定条件时不再是“新兴成长公司”，如2025年12月31日、年总收入达10.7亿美元等[111] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理等做法，豁免部分美国证券交易委员会和纳斯达克的规则要求，减少投资者信息和保护的频率与范围[113][115] - 成为美国上市公司会增加法律、会计等费用，合规成本上升，还可能影响董事和高管责任保险的获取[117] - 2021财年公司在财务报告内部控制方面存在多项重大缺陷，已采取措施进行补救，但无法保证成功[120][121][122] - 无法保证美国存托股票（ADS）保持流动性或继续在纳斯达克上市，可能影响公司融资和吸引人才[126] - ADS价格可能大幅波动，受多种市场和行业因素影响，波动可能与公司经营业绩无关[128] - 公司目前无意在可预见的未来支付普通股股息，投资ADS的成功取决于其未来价值增值[131] - 公司目前有599,800股普通股可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股857日元（7.44美元），可能对ADS市场和价格产生不利影响[132] - 公司提供股票期权计划，未来发行的普通股可能稀释股东所有权[133] - ADS持有人参与未来权利发行的权利可能受限，可能导致持股稀释，且可能无法获得现金股息[134] - 若修订存托协议增加费用或损害美国存托股份（ADS）持有人重大权利，将在存托机构通知持有人30天后生效[139] - 只有持有公司总表决权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[150] - 外国投资者直接收购公司普通股需提前向相关政府部门备案，审批最长需30天且可能延期[153] - 公司注册地在日本，投资者在美国对其执行判决可能比美国公司更困难[147] - 公司主要收入来自日本，国际业务增加可能面临外汇汇率波动风险，且不采取外汇套期保值措施[148][149] - ADS持有人在存托协议下权利少于日本法律下股东，投票权受限[151][152] 公司其他风险情况 - 第三方知识产权侵权或不当使用索赔若败诉，可能影响销售和收入[157] - 信息技术系统故障或网络安全漏洞可能中断公司运营并产生不利影响[158] - 网络安全漏洞可能导致信息泄露、声誉受损和承担责任，影响业务[159] - 现金股息以日元支付给存托机构后转换为美元，美元与日元汇率波动会影响ADS持有人股息和出售所得[155] 公司收购情况 - 2021年5月6日，公司现金收购SAWAN 100%股权，其旗下“Ruam Ruam”品牌成为公司直营沙龙的一部分[172] - 2021年10月1日，公司收购高端美发沙龙公司ZACC 60%股权，并于2022年1月收购剩余40%股权[174] 公司名称与上市历史 - 公司原名为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”，2017年1月更名为“MEDIROM Inc.”，2020年12月公司ADS在纳斯达克资本市场上市[171] 公司业务线构成 - 公司经营放松沙龙、奢侈美容和数字预防保健三条业务线[179] 放松沙龙业务特点 - 公司放松沙龙业务核心品牌为Re.Ra.Ku®，平均面积约670平方英尺，通常配备6名放松治疗师[188] - 按沙龙数量计算，公司在关东地区综合排名前三，在全国排名前四[186] - 公司中期目标是在全国拥有1000家沙龙，并成为日本排名第一的沙龙网络[190][201] - 公司放松沙龙业务有季节性趋势，5 - 10月收入最强，11月销售放缓，12月因假期销售增加，1 - 2月销售较弱，3 - 4月为旺季过渡月[202] 加盟协议情况 - 加盟协议初始期限为自沙龙开业之日起五年，除非一方提前至少6个月通知不续约，否则自动延长五年，加盟商需支付初始费、续约费和月特许权使用费，特许权使用费率为加盟商总收入的6 - 8%[208] 公司房地产部门情况 - 公司房地产部门为直营和加盟沙龙选址，街道位置租赁期限一般为三年，火车站或购物中心内为五年，加盟商需支付设计和建设前期费用及月管理费[213] 公司培训学院情况 - 公司运营Re.Ra.Ku®学院，为加盟商、员工和学生提供培训，学生完成初始培训后，公司协助其在加盟沙龙就业，加盟商支付固定月费用[214] - 学生进入学院需通过资格检查和面试，初始资格课程包含32门课程，为期约一个月，课程教授120项技能[216]