公司业务布局与运营情况 - 公司在2023年完成出售相关公司并停止中国内地大数据中心运营，在美国印第安纳州投资建设的首个大数据中心不到六个月建成投产，目前已售出约90%容量并稳定运行三个月[10] - 公司主要业务为提供大数据中心服务和在香港进行放债业务[16] - 公司作为投资控股公司，附属公司主要业务包括在香港提供存储、电力及相关服务和放贷业务[81] - 公司主要业务为投资控股，主要附属、联营及合营企业业务分别载于综合财务报表附注18、19及20 [179] 各大数据中心运营与收益情况 - 香港大数据中心最高处理能力约为1400千瓦，于2021年11月开始运营，2023年产生收益约为1800万港元[18] - 美国数据中心占地5英亩，最高处理能力约11兆瓦，2023年12月运营，本年度收益约400万港元[19] - 2023年12月美国数据中心竣工并开始运营[60] - 本年度大数据中心服务及租赁收益约2200万港元，较2022年同期减少约460万港元[21] - 本年度大数据中心服务收益约2200万港元，较2022年同期减少460万港元[42] 公司股权交易情况 - 2023年1月11日公司出售达正有限公司及其附属公司全部股权，相关大数据中心2021年6月起无收益[20] - 2023年1月3日出售达正有限公司及其附属公司全部股权，代价3700万港元[45] - 2023年3月16日拟431.1913万美元（约3384.8515万港元）收购Your Choice 55%股权，后协议终止[46] - 2023年3月3日向Cyberflow注资15万美元（约117.75万港元），持股30%[47] 放债业务情况 - 2020年4月3日授予第三方3000万港元贷款，年利率10%，还款期延至2024年4月2日[23] - 2023年7月6日订立第二份贷款协议，提供300万港元贷款，年利率10%，贷款期24个月[26] - 2023年7月6日向维多利亚游艇管理有限公司提供300万港元贷款，年利率10%[53] - 2023年12月31日因抵押资产估值减少，就贷款作出拨备约870万港元[25] - 2023年12月31日就贷款作出拨备约870万港元[52] - 本年度放债业务收益约320万港元[27] - 放债业务本年度收益约320万港元，较2022年增加20万港元[43] 公司财务关键指标变化 - 本年度集团总收益约2520万港元，较2022年减少440万港元[42] - 集团本年度亏损约3050万港元，较2022年减少2640万港元或46.4%[44] - 本年度为美国新建大数据中心增加机器及设备1820.1万港元、租赁物业装修231万港元[49] - 2023年12月31日现金及银行结余330万港元，较2022年减少620万港元[55] - 2023年12月31日集团流动资产较流动负债高出2460万港元，资本盈余4990万港元[56] 公司人员相关情况 - 2023年12月31日集团雇员共18名，2022年为10名[63] - 截至2023年12月31日止年度，董事收取总酬金约200万港元，2022年为370万港元；2023年以股份向董事支付非现金款项为零，2022年为20万港元[63] - 黄亦斌在国内外数字基础设施规划、业务发展及运营方面拥有超33年经验[67] - 熊佳彦在业务发展、运营及管理方面拥有超15年经验[68] - 孙宇强在审计领域有超20年经验[70] - 唐仪55岁，2022年9月9日获委任为独立非执行董事，在资讯科技及互联网行业有超20年经验，企业管治方面约8年经验[74] - 邓日明59岁，2022年9月9日加入集团任财务总监，在财务报告等方面有超20年经验[76] - 周昭敏47岁，2004年9月加入集团，2017年7月10日起任公司秘书及授权代表，在公司秘书事务方面有超20年经验[77] - 报告日期，董事会由六名董事组成，其中一名为女性[108] - 报告日期，公司高级员工中约25%为女性，全体员工中约33%为女性[109] - 公司秘书周昭敏女士本年度接受逾15小时相关专业培训[176] 公司治理结构与政策 - 董事会由6名董事组成，3名执行董事和3名独立非执行董事[85] - 本年度董事会已检讨确保提供独立意见及建议机制的实施情况及有效性[88] - 6名董事中3名为独立非执行董事，高于GEM上市规则规定的至少三分之一[88] - 本年度董事会一直有3名独立非执行董事，占成员三分之一以上，至少一名有适当会计专业资格或专长[91] - 主席及行政总裁分别由执行董事李红斌先生及黄亦斌先生担任[96] - 各董事初始任期为自获委任日期起计一年，可自动续期一年[98] - 每届股东周年大会上，三分之一的董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[101] - 本年度李红斌先生及黄亦斌先生将在股东周年大会轮值退任并拟重选连任[102] - 公司已收到独立董事年度独立性确认书，提名委员会认为所有独立董事均为独立人士[92] - 董事会负责领导、控制及促进集团成功，维护集团及股东利益[94] - 董事会已采纳成员多元化政策及提名政策[103][111] - 提名委员会评估董事候选人时应考虑董事会各方面多元化[112] - 公司已采纳证券交易守则，全体董事确认本年度遵守守则必守准则[116] - 公司在业绩公告前“禁制期”开始前向董事发函提醒不得买卖公司证券[117] - 提名委员会按程序向董事会提董事委任建议，董事会有最终决定权[114] - 董事会不时检讨提名政策并监察实施情况[115] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，本年度全体董事提供培训记录存档[119] - 公司为董事及要员作责任保险安排，本年度无索偿[126] - 董事会采纳举报政策，旨在培养合规文化和鼓励举报不当行为，本年度无重大欺诈或不当行为事件[141][142] - 公司采纳反欺诈及反贪污政策的行为准则，并定期检讨更新[143][144] - 管理层每季度向董事会提供集团表现、财务状况及前景的更新资料[145] - 董事会负责监督综合财务报表编制，选取适当会计政策并以持续经营为基础编制[146] - 董事负责保障集团资产，防止及发现欺诈和违规行为[147] - 公司遵守证券及期货条例及GEM上市规则，制定处理及发布内幕消息政策[166] - 董事会通过审核委员会检讨风险管理及内部监控系统有效性，认为系统完备有效[158] - 内部监控检讨报告已向审核委员会及董事会呈报，发现缺陷将及时处理[154] - 风险管理政策提供框架，识别评估各类风险，评估报告经董事会审阅[152] - 执行董事故监督内部监控及风险管理政策实施，审核委员会检讨监督财务报告程序等[151] - 公司组织章程大纲及细则本年度无变动，最新版本可于联交所及公司网站查阅[177] - 公司已建立年报等公司通讯、定期公告等多个途径与股东持续沟通[173] - 公司股息政策无预定派付比例，股息宣派由董事会决定并遵守相关规定[169] - 公司视股东周年大会为年中大事，鼓励股东参与并提问[170] - 公司董事、董事委员会主席代表及核数师出席2023年股东周年大会并回答提问[171] - 持有不少于公司已缴股本（附有投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应在递呈要求后两个月内举行[161] - 若董事会未在递呈要求日期后21日内正式召开大会，递呈要求人士可自行召开，公司需偿付其合理开支[164] 公司董事会及委员会会议情况 - 公司本年度董事会举行四次会议，还举行一次董事会主席及独立非执行董事之间会议[120] - 常规董事会会议通告于会议拟举行日期前至少14日发送全体董事，会议议程及相关文件提前至少3日提供[121] - 公司已成立审核、提名及薪酬三个董事会委员会监督集团事务[130] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为孙宇强先生[131] - 本年度审核委员会召开4次会议，进行多项财务及风险管理相关工作[132] - 薪酬委员会由3名独立非执行董事组成，本年度召开1次会议，审核薪酬待遇并批准花红付款[135][136] - 提名委员会由1名执行董事和3名独立非执行董事组成，本年度召开1次会议，开展多项董事会相关检讨及建议工作[136][137] - 2023年董事会会议举行4次，审核委员会会议4次，提名委员会会议1次，薪酬委员会会议1次，股东周年大会1次[139] - 各董事在2023年各类会议的出席情况良好，如李红斌先生董事会4/4、审核委员会1/1、提名委员会1/1等[139] 公司审计相关情况 - 公司独立核数师为大华马施云会计师事务所有限公司，本年度审计服务酬金908千港元，非审计服务酬金1,330千港元，总计2,238千港元[159] - 审核委员会监督财务报表审核，就重大事宜向董事会汇报[157] 公司面临风险情况 - 公司面临法律监管、经济环境及疫情、电力供应和电价波动等风险[181][182][185] - 公司面临系统稳定性、客户组合、应收账款管理、应收贷款可收回性等风险[186][187][188][190] 公司其他情况 - 2023年及2022年12月31日集团并无资产被抵押[61] - 2023年及2022年12月31日集团所有资产及负债以美元、港元及人民币计值，业务活动主要以港元及美元计值，外汇风险影响甚微未实施对冲措施[62] - 2023年及2022年报告期末物业、机器及设备已订约但未拨备金额均为0千港元[65] - 自2023财年结束以来无对集团有重大影响的重大事项[65] - 截至2023年12月31日，公司遵守GEM上市规则附录C1第二部分企业管治守则，除管理層未每月向董事会提供最新资料外[79] - 公司本年度业绩按经营分部的分析载于综合财务报表附注7 [179] - 本年度结束以来无重大影响的重大事项[192] - 本年度公司未受到环保索偿、诉讼、处罚或纪律处分[193] - 本年度公司在重大方面遵守相关法例及规例[194] - 本年度公司与雇员、客户及供应商无重要显著争议[198] - 董事会不建议派发本年度末期股息（2022年：无）[199] - 公司将于2024年5月7日至5月10日暂停办理股东登记手续[200] - 为出席2024年5月10日股东大会并投票，股份过户文件及股票最迟须于2024年5月6日下午4时30分前交回[200] - 股东提名参选董事程序详情可于公司网站www.cryptoflowhk.com查阅[167]