公司融资与借款情况 - 2024年2月26日公司向赞助商发行的无担保本票，本金总额最高达100万美元[13] - 公司就延期修正案和延期资金向赞助商发行的无担保本票，总额最高达36万美元[14] - 2020年7月8日公司向赞助商发行的无担保本票，经修订后可借款最高达15万美元[14] - 2024年2月26日向赞助商发行最高100万美元无担保本票用于营运资金，截至4月16日，借款265688美元[28] 公司运营时间相关 - 公司有21个月的合并期，从首次公开募股结束至2024年11月18日，可进一步延长[13] - 公司需在2024年11月18日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[21] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止运营，100%赎回流通在外的公众股，然后解散清算[29] 政策法规相关 - 美国对特定股票回购征收1%的联邦消费税，自2023年1月1日起实施[14] - 2024年1月24日美国证券交易委员会通过2024年SPAC规则，7月1日生效[10][13] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后开始的财年生效，公司认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[175] 公司上市与募股情况 - 公司首次公开募股于2023年2月17日完成[14] - 首次公开募股注册声明于2023年2月13日生效[14] - 2023年2月17日完成首次公开募股，发行690万个单位，每个单位售价10美元，总收益6900万美元；同时完成向赞助商私募54.5万个私人单位，每个10美元，收益545万美元[20] - 首次公开募股和私募所得7038万美元存入信托账户[21] 公司报告提交情况 - 2022财年年度报告于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交[13] 公司延期相关情况 - 与延期修正案相关，最多36万美元将存入信托账户[14] - 2023年11月10日股东批准延期修订案，3018308股普通股股东行使赎回权，3190万美元从信托账户取出支付给持有人[24] - 2023年11月10日发行延期票据，赞助商同意每月支付3万美元，最高36万美元用于业务合并延期，截至2023年12月31日，延期票据未偿还借款6万美元[25] - 截至2023年12月31日，公司代赞助商向信托账户预付6万美元将业务合并时间延至2024年1月18日；2024年1 - 4月预付9万美元延至4月18日；4月9日赞助商电汇21万美元偿还预付款并支付后续两个月延期费用[26][27] 公司业务收购目标 - 公司主要寻求收购企业总价值在1亿 - 2亿美元的成长型企业[33] - 公司寻求收购对亚洲市场具有战略意义的行业企业，如创新和跨境电子商务及在线农业贸易[34] - 公司寻求收购具有产生强劲、稳定且不断增长的自由现金流潜力的业务[35] 公司业务合并相关财务安排 - 完成首次业务合并时，将向I - Bankers支付相当于首次公开募股总收益4.0%的现金费用；若其介绍目标业务，还将支付相当于总收益1.0%的现金费用[43] 公司目标业务筛选要求 - 公司官员和董事需向公司提交所有公平市场价值至少为达成首次业务合并协议时信托账户资产（不包括信托账户应计收入的应付税款）80%的目标业务机会[48] - 纳斯达克上市规则要求，收购的目标业务公平市场价值总和至少为达成首次业务合并最终协议时信托账户资金余额（不包括信托账户应计收入的应付税款）的80% [54] - 公司目前预计构建业务合并以收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[55] - 评估潜在目标业务时，公司会考虑财务状况、增长潜力等多种因素[51] - 若董事会独立判定目标业务符合80%门槛，公司无需投资银行提供公平市值意见，且初始业务合并需多数独立董事批准[57] - 公司高管和部分董事需向公司提交公平市值至少为信托账户资产80%的目标业务机会[95] 公司业务合并现状 - 公司尚未选定目标业务，也未聘请代表寻找目标公司[45] 公司业务合并风险 - 公司初始业务合并可能依赖单一业务，缺乏多元化会面临经济、竞争和监管风险，依赖单一业务表现[58] 公司业务合并条件 - 公司初始业务合并需满足至少500.0001万美元的有形净资产门槛，以避免受《证券法》规则419约束[64][65] - 公司完成首次业务合并需至少有5,000,001美元的有形净资产[90] 公司业务合并决策方式 - 公司可选择寻求股东批准业务合并或进行要约收购，若寻求股东批准需获多数出席并投票股东的肯定票[64] 公司未完成业务合并的处理 - 公司若未能在合并期内完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户金额（扣除最多5万美元利息用于支付解散费用及应缴税款）除以已发行和流通的公众股份数量[77] - 公司初始股东已放弃若未在合并期内完成初始业务合并时，其创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但购买的公众股份除外[78] - 公司预计实施解散计划的成本和费用将从2023年12月31日信托账户外持有的约9.6万美元收益中支付，若资金不足可申请最多5万美元信托账户应计利息[80] - 若耗尽首次公开募股和私募所得净收益（不考虑信托账户利息），公司解散时股东每股赎回金额约为10.50美元，但实际金额可能大幅低于此[81] 公司业务合并时股东权益 - 公司进行业务合并时，公众股东可在会议上赎回股份或通过要约收购出售股份，赎回或出售价格为信托账户金额（扣除应缴税款）的按比例份额[64][70] - 公司转让代理机构通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给股东，行使赎回权需交付股份[72] 公司信托账户相关 - 截至2023年12月31日，信托账户资金约为4144万美元，可用于业务合并[41] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人需承担赔偿责任[84] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外约有96,000美元可支付潜在索赔，清算费用估计不超50,000美元[86] 公司章程修订相关 - 修订公司章程相关条款需至少三分之二普通股持有人批准[91] 公司人员情况 - 公司目前有四名高管，完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[98] 公司业务合并优势 - 公司认为管理团队在亚洲的广泛关系有助于识别有潜在上行空间的业务合并机会[37] - 作为上市公司，公司为目标业务提供了替代传统首次公开募股的途径[38]