融资与资金情况 - 公司在私募中出售406,897个私募单位，每个单位价格10美元，总购买价4,068,970美元[8] - 2021年3月25日，公司完成1200万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1.2亿美元[13] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商代表私募出售39万个私募单位，每个单位10美元，总收益390万美元[13] - 2021年3月30日，承销商部分行使超额配售权，购买843,937个单位，总收益约844万美元[13] - 行使超额配售权时，赞助商和承销商代表购买16,879个私募单位，总收益168,790美元[13] - 总计1.2844亿美元（首次公开募股收益1.2587亿美元和私募单位出售收益257万美元）存入信托账户[13] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.12美元[69] - 2021年3月25日公司完成首次公开募股，发售1200万单位，单价10美元，总收益1.2亿美元；同时私募发售39万私人单位，单价10美元，总收益390万美元；3月30日承销商部分行使超额配售权，购买843937单位，收益约844万美元，公司额外私募发售16879私人单位，收益约17万美元，首次公开募股和私募后约1.2844亿美元存入信托账户，交易成本约300万美元[108] - 截至2022年12月31日，公司现金约8万美元，无现金等价物，信托账户资产约1.2995亿美元[107][108] 业务合并目标与要求 - 公司将目标锁定在企业价值约5亿美元至25亿美元的消费互联网或媒体领域科技企业[12] - 公司最初目标收购企业价值约5亿美元 - 25亿美元的目标业务[42] - 公司初始业务合并的目标业务合计公允价值至少为信托账户资产（不包括信托账户收入应付税款）的80%[52] - 公司选择Infinite Reality作为初始业务合并目标，若交易未完成，基于管理层业务知识和经验认为有众多潜在候选目标，识别潜在目标业务的主要方式是通过赞助商、初始股东、高管、董事和顾问的广泛联系和关系[55] - 公司高管和董事必须向公司提交所有公平市场价值至少为达成初始业务合并协议时信托账户资产80%的目标业务机会，除每月1万美元行政费用、与完成初始业务合并相关的咨询费或成功费、偿还30万美元贷款及报销自付费用外，赞助商、初始股东、高管、董事及其各自关联方在完成初始业务合并前不会获得任何报酬[55] - 公司在识别和选择潜在目标业务方面有很大灵活性，但目标业务公平市场价值至少为达成初始业务合并最终协议时信托账户余额的80%，且公司必须获得目标业务的控股权[56] - 纳斯达克上市规则要求公司收购的目标业务公平市场价值至少为达成初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%，Infinite Reality在公司与其签订合并协议时满足该要求[59] - 公司目前预计构建业务合并以收购目标业务100%的股权或资产，但也可能构建初始业务合并，收购目标业务少于100%的股权或资产，只要交易后公司拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标公司的控股权[59] - 公司可能寻求与多个目标业务进行业务合并，但预计仅与一家公司完成初始业务合并，如Infinite Reality，缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管发展的影响，并依赖单一业务运营的表现[61] - 若公司决定同时收购多家企业且这些企业由不同卖方拥有，需要每个卖方同意其业务的出售取决于其他收购的同时完成，这可能增加完成业务合并的难度和延迟时间，还可能面临额外风险[62] 业务合并时间相关 - 公司需在首次公开募股结束后的30个月内（至2023年9月25日）完成首次业务合并[8] - 2023年3月21日特别会议批准将首次业务合并截止日期从3月25日延长至9月25日[16] - 公司将首次业务合并的截止日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日，可能会进一步延长[68] 赎回情况 - 7744085股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.17美元，总赎回金额约为78770623美元[16] - 赎回后公司有8917715股普通股流通在外[16] - 特别会议和延期提案批准中，774.4085万股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.17美元，总赎回金额约为7877.0623万美元，赎回后公司有891.7715万股普通股流通在外[71] - 特别会议后，7,744,085股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.17美元，总赎回金额约为78,770,623美元[124] - 赎回后，公司将有8,917,715股普通股流通在外[124] - 2023年3月21日特别会议批准延期提案和休会提案，7744085股普通股股东行使赎回权，赎回金额约78770623美元，赎回后公司流通普通股为8917715股[103] 认股权证相关 - 公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股[10] - 公司公共认股权证和私人认股权证将被Pubco承接，转换为以每股11.50美元购买Pubco普通股的认股权证[20] 市场情况 - 全球视频流媒体市场2020年估值501亿美元，预计2020 - 2027年增长20.4%[31] - 2019年OTT媒体服务占全球视频流媒体收入的40%[31] - 2020年初22%的消费者付费租赁或观看PVoD电影，90%表示会再次付费，截至10月35%的消费者观看过PVoD电影[33] - 到2023年，元宇宙在消费和企业用例中可能产生高达5万亿美元的收入[33] - 到2030年，元宇宙电商市场影响预计为2万亿 - 2.6万亿美元，学术虚拟学习为1800亿 - 2700亿美元，广告为1440亿 - 2060亿美元，游戏为1080亿 - 1250亿美元[33] - eNASCAR iRAcing Pro Invitational Series吸引160万观众，NBA 2K游戏吸引22.1万观众[32] - 全球游戏用户超30亿，行业总价值超2000亿美元[33] - 全球观众平均每周花6.8小时观看OTT视频，美国观众平均每周花8.6小时[31] 业务合并相关安排 - 公司将利用首次公开募股和私募所得现金、股本、债务或其组合进行业务合并，可能收购或合并不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，也可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[53] - 2022年12月12日公司与Pubco、合并子公司和Infinite Reality签订合并协议[18] - Infinite Reality将促使可转换票据持有人在生效时间前将其转换为Infinite Reality普通股[21] - 持有Infinite Reality 1%以上股份的股东、董事会成员和高管需签订锁定期为6个月或18个月的锁定协议[26] - 截止生效时间前持有公司普通股的股东（排除股份和创始人股份持有者除外）将获得每股一个或有价值权[28] 公司运营与财务指标 - 2022年公司净亏损约129万美元，包括股息收入约185万美元、认股权证负债公允价值变动约11万美元，被特许经营税费用约20万美元、所得税费用41万美元和运营成本约264万美元抵消[106] - 2021年1月15日至12月31日公司净亏损约59万美元，包括股息收入9458美元、超额配售权负债公允价值变动约71万美元，被认股权证负债公允价值变动约1万美元、认股权证交易成本454美元、特许经营税费用约19万美元和组建及运营成本约49万美元抵消[106] - 2022年5月3日公司向发起人发行最高约40万美元本票，截至12月31日未偿还金额为40万美元；2023年3月15日本票修订后本金增至90万美元，3月22日再次修订后本金增至最高210万美元[110][111] - 公司与EarlyBirdCapital, Inc.签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付最高420万美元现金费用，还将支付首次公开募股总收益最高1%的费用[114] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计240万美元；2021年3月30日部分行使超额配售权时，支付额外现金承销费约17万美元[116][118] - 公司与发起人签订行政支持协议，自首次公开募股注册声明生效日起每月支付1万美元，2022年费用为12万美元，2021年1月15日至12月31日费用为9万美元[119] - 截至2022年12月31日，公司无资产负债表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债（除特定情况外）[112][113] - 截至2022年12月31日，12,843,937股可能赎回的普通股按赎回价值列示为临时权益[124] 公司治理与人员情况 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Matthew Hong（50岁，董事长）、Thomas Bushey（43岁，首席执行官兼董事）等[133] - Matthew Hong自2021年2月起担任公司董事会主席，自2023年1月起担任PlayOn! Sports总裁兼首席运营官[133] - 公司有5名董事，董事会分为3类，每年仅选举一类董事，每类董事任期3年[143] - 2019 - 2016年，Jennifer Vescio在eBay管理超6亿美元的全球商品交易总额[136] - 审计委员会由Matthew Hong、Jennifer Vescio和Teddy Zee组成，Teddy Zee任主席[144] - 薪酬委员会由Jennifer Vescio和Teddy Zee组成，Jennifer Vescio任主席[147] - Thomas Bushey自2020年11月起担任公司首席执行官和董事[136] - Kenneth King自2020年11月起担任公司首席财务官和董事，有超13年风险投资等经验[136] - Jennifer Vescio自2021年2月起担任公司董事会成员，2019年起任Uber全球业务发展主管[136] - Teddy Zee自2021年2月起担任公司董事会成员，有超30年好莱坞从业经验[136][137][138] - Ted Seides担任公司高级顾问，2016年创立Capital Allocators LLC [140] - Katie Soo担任公司顾问，现任HBO Max高级副总裁兼增长营销主管[141] - 公司计划在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，参与董事候选人审议和推荐的董事为Matthew Hong、Jennifer Vescio和Teddy Zee，且均为独立董事[148] - 截至2022年12月31日，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按《交易法》第16(a)条及时提交了所有适用报告[151] 会计与内部控制情况 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日仍未解决[91] - 公司金融工具可能面临信用风险集中，现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但公司未发生损失且管理层认为风险不显著[91] - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若目前采用，不会对财务报表产生重大影响[120][125] - 公司认证官员认为截至2022年12月31日，披露控制和程序因复杂金融工具会计处理的重大缺陷而无效[127] - 管理层认为截至2022年12月31日，公司因复杂金融工具会计处理的重大缺陷，未保持有效的财务报告内部控制[130] - 公司已加强流程以识别和应用适用会计要求，并计划进一步改进[130] - 截至2022年12月31日的财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[132] - ASU 2020 - 06适用于2023年12月15日后开始的财年，允许不早于2020年12月15日后开始的财年提前采用，公司正在评估其影响[125] 其他情况 - 首次公开募股结束时，向代表及其指定人发行20万股普通股[10] - 发起人或其指定人同意以票据形式向公司贡献资金，初始贡献最高600000美元或未赎回公众股每股0.04美元，后续每月贡献200000美元[16] - 发起人同意在特定锁定期内不转让因创始人股份获得的Pubco普通股，锁定期为6个月或18个月[25] - 若未在合并期内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[72] - 公司不打算遵守DGCL第280条规定，股东可能需对收到的分配承担潜在责任，债权人索赔时效可能为6年[72] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[72] - 公司要求第三方和潜在目标企业签署协议，放弃对信托账户资金的权利[73] - 公司的独立注册公共会计师事务所Marcum和首次公开募股的承销商不会签署放弃对信托账户资金索赔的协议[74] - 截至报告日期，公司没有任何第三方或其他融资的具有约束力的承诺[67] - 信托账户每股收益不得低于10美元，但无法保证发起人能履行赔偿义务，清算时每股分配可能低于10美元[75] - 若无法完成初始业务合并，初始每股赎回价格为10美元，信托账户资金可能受债权人优先索赔[76] - 发起人同意垫付后续清算费用，预计不超过10万美元且不寻求偿还[76] - 完成初始业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，且多数流通普通股投票赞成[79] - 公司每月向发起人支付1万美元费用，包含办公场地成本[83] - 公司有两名高管，在业务合并前不打算聘请全职员工[84] - 公司需按《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[85] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[85] - 识别、评估和选择目标业务时，公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限[80] - 若完成业务合并，目标业务的竞争对手可能带来激烈竞争，无法保证公司有能力有效竞争[82] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至2026年3月25日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务的日期[87] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至财年末非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且财年第二财季末非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天[87] - EBC协助公司进行首次业务合并，