技术与专利 - 公司拥有人造石墨烯和石墨制造技术，可将棕榈仁壳转化为高价值产品，2022年9月获棕榈基合成石墨专利，石墨烯专利申请待批[16] - 公司拥有基于棕榈的合成石墨、石墨烯生产技术的知识产权，两项专利申请中一项已获授权[29] - 公司专利申请可能无法获批，已获批专利可能被挑战、无效或规避，影响业务目标实现[52] - 公司专利申请可能无法获批，已获批专利也可能被侵权或绕过[76][77][78] - 公司可能面临专利或商标侵权索赔，需承担高额成本[79] 生产与产能规划 - 马来西亚每年产约500万吨棕榈仁壳，可生产约1.67吨石墨和1万吨石墨烯，公司计划在马来西亚建首座工厂，年加工3万吨干燥棕榈仁废料，生产1万吨石墨和60吨石墨烯[17] - 未来18个月公司计划在马来西亚彭亨州关丹区开设首座制造工厂，后续考虑在马来西亚其他州及北美建更多工厂[24] - 公司目前在合同制造工厂的年产能为1万吨石墨和60吨石墨烯，关丹工厂建成后，石墨和石墨烯年产能预计分别达1 - 5万吨和60 - 200吨，最大产能分别达10万吨和1000吨[25] - 公司计划在彭亨州关丹区建设首座制造工厂，预计成本4亿美元，2025财年第一季度投产，年产能为10000吨石墨和60吨石墨烯[33] - 公司计划在彭亨州关丹区建设首座制造工厂，预计成本约4亿美元，占地20英亩，预计2025财年第一季度投产，年产能为10000吨石墨和60吨石墨烯[124] 市场与销售 - 2022年12月27日公司与Toyoda Trike签订每年3000万美元的石墨和石墨烯供应协议，2023年因无法从中国出口石墨未产生收入[17] - 公司预计为Toyoda Trike供应价值3000万美元的石墨和石墨烯，但产品交付时间和获取额外合同存在不确定性，2023年未产生相关收入[54] - 公司销售和营销努力可能无法达到预期效果，无法产生预期收入，且难以与客户签订长期合同[42][43] - 若2023 - 2027年无法确保每年销售至少60吨石墨烯的客户合同，财务表现将受重大影响[45] 产品优势 - 公司生产的石墨成本约4500美元/吨，低于天然和其他人造石墨；石墨烯纯度超99.99%，售价15美元/克，较市场价格节省超80%[22] - 公司凭借成本优势，可提供比现有供应商价格低80 - 90%的高质量石墨烯，用于储能、超级电容器和石墨烯电池生产[28] 研发合作 - 公司与马来西亚国民大学（UKM）和马来西亚马六甲技术大学（UTEM）合作研发技术，2021年2月1日与UKM签署研发合作谅解备忘录[27] - 公司任命多所高校为不同地区技术代表，参与石墨和石墨烯在各类电池应用的联合研发[27] 公司人员与办公 - 公司有20名员工，分布在研发、销售、市场和行政部门[32] - 公司租赁约6499平方英尺办公空间[33] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司资产负债表上有现金5503美元，营运资金赤字2007327美元，会计师对公司持续经营能力存疑[39] - 公司预计在可预见未来继续产生重大成本和持续亏损，可能无法实现或维持盈利[38] - 截至2023年12月31日，公司无运营收入，净亏损46367美元，由904790美元的组建和运营成本减去858423美元的信托账户有价证券利息收入构成[136][137] - 与2022年相比，2023年组建和运营成本减少389922美元，降幅30%；利息收入减少490173美元，降幅36%[137] - 截至2023年12月31日，公司资产负债表上有现金5503美元，营运资金赤字2007327美元[138] - 公司发起人、高管和董事可能会酌情向公司提供贷款，但无义务这么做，截至2023年12月31日，营运资本贷款和延期协议下的未偿还余额为1396037美元[139] - 公司无资产负债表外融资安排、特殊目的实体、债务担保等[140] - 公司无长期债务、资本租赁义务等，可能每月向Energem LLC报销最多10000美元办公等费用，承销商有权获得402.5万美元递延佣金[141] 风险因素 - 石墨和石墨烯行业竞争激烈，公司市场份额、净销售额或净收入可能因竞争而下降[41] - 公司必须持续投入研发并将新产品商业化，否则难以保持竞争力[44] - 因资本有限，公司面临的制造风险对其威胁比大型竞争对手更大[46] - 公司与第三方合作商业化、销售和营销石墨烯及石墨产品存在风险，若合作不成功将影响业务和财务状况[47,48] - 公司保护知识产权面临挑战，诉讼成本高且结果不确定，可能影响竞争地位和业务[49,50,51,52] - 公司依赖第三方提供建设、维护、运输等服务，若第三方违约将影响生产和业务[53] - 公司业务受国际不稳定、战争、恐怖主义和地缘政治事件影响，可能导致成本增加和收入减少[53] - 公司运营结果难以预测，受订单和交付时间、产品需求、竞争对手价格等因素影响，可能导致收入减少和股价波动[55] - 公司未来成功部分取决于提高生产能力，但可能无法以成本效益方式实现[56] - 公司计划建设制造工厂，面临建设延迟、成本超支、法律合规、生产吞吐量不足等风险[57,58,59,60,61,62,63] - 无法扩张制造设施或产品需求、产量不如预期，会增加单位固定成本，影响财务状况和经营业绩[64] - 未能有效管理增长，会影响业务、经营业绩和财务状况，未来经营业绩很大程度取决于成功管理扩张和增长的能力[65] - 无法吸引和留住关键员工及招聘合格人员，会损害公司竞争和业务增长能力[66] - 未来诉讼或行政程序可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[67] - 网络攻击或信息技术系统故障，可能导致信息被盗、数据损坏和业务运营中断[70] - 依赖棕榈油行业获取原材料，原材料价格波动和行业放缓会影响公司业务和财务状况[72] - 国际业务面临经济、政治、法律等多种风险，管理不善会对公司产生重大不利影响[72] - 投资或收购其他公司或技术，可能分散管理层注意力、稀释股东权益和扰乱运营[74] - 收购可能面临整合困难、无法实现预期收益等问题，还可能影响财务状况和经营业绩[74] - 为收购发行股权证券或产生债务，可能导致股东权益稀释和每股价值下降[74] - 公司知识产权保护面临风险，可能导致竞争优势丧失和收入下降[75] - 公司可能因员工使用前雇主商业秘密而面临索赔和损失[81] - 国际市场扩张面临产品适配、监管、汇率等风险[82] - 公司运营面临多种风险，保险可能无法覆盖全部损失[82] - 公司需遵守多项健康、安全和环境法规，违规将产生成本和责任[83] - 公司可能受进出口控制法规影响，违规将面临处罚和声誉损失[84] - 公司作为上市公司面临管理、成本和合规挑战[85][86] - 公司需改进运营和财务系统，否则将影响业务和报告[88] 公司身份与法规 - 公司将成为“新兴成长型公司”，直至满足特定条件，如财年总收入至少达12.35亿美元等[90] - 若公司符合外国私人发行人资格，将豁免多项美国证券法规则，可向美国证券交易委员会提交更少信息[91] - 直接或间接拥有公司10%或更多股权的美国持有人，可能面临美国联邦所得税不利后果[94] - 若公司被归类为“被动外国投资公司”，美国股东可能遭受不利税收后果，判定条件为至少75%的年收入为被动收入或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产[96] 证券相关 - 公司证券可能无法形成活跃市场，若未能满足纳斯达克持续上市要求，可能导致股票被摘牌[98] - 业务合并后，公司A类普通股市场价格可能因投资者反应、未达分析师预期等原因下跌[99] - 若证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能下降[100] - 公司A类普通股交易价格可能波动，受运营结果、市场价格、战略行动等多种因素影响[100] - 公司暂无计划在可预见未来支付A类普通股现金股息，收益将用于未来运营、扩张和偿还债务[103] - 公司当前股东持有的A类普通股百分比未来可能因股权发行被稀释，或对每股收益和普通股市场价格产生不利影响[104] - 若证券或行业分析师不发布公司研究报告、改变对A类普通股的推荐或公司经营业绩未达预期，A类普通股价格和交易量可能下降[105] - 公司或股东未来在公开市场的销售或销售预期，可能导致A类普通股市场价格下跌，2023年综合股权激励计划预留1380万股用于未来发行[106] - 认股权证行使价为每股11.50美元，不一定会处于实值状态，可能到期无价值，且条款可能被修订[107] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件为A类普通股最后报告销售价格在特定30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元[109] - 根据注册权协议，相关方有权要求公司注册证券，大量证券注册和公开交易可能对A类普通股市场价格产生不利影响[110] - 业务合并后现有股东可能大量出售普通股，导致A类普通股价格下跌，发起人及锁定股份持有人在锁定期结束后可能出售股份，他们合计约持有2.4%的已发行A类普通股[111][113] - 部分前Graphjet股东、公司高管和董事签订锁定期协议，锁定期从交易完成开始，至最早满足的条件结束，如交易完成后九个月等[112] - 发起人受锁定期限制，从交易完成开始，至最早满足的条件结束，如交易完成后六个月等[113] - 截至2024年4月18日，公司A类普通股有44名登记持有人，公开认股权证有3名登记持有人[127] - 2024年2月28日，公司股东批准2023年综合股票激励计划，预留1380万股A类普通股用于该计划[129] 首次公开募股 - 2021年11月18日，公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元，发行成本830.4871万美元[132] 会计政策与控制 - 截至2023年12月31日，公司确定了使用估计等关键会计政策[142] - 公司按相关准则计算每股净收益（亏损），稀释每股收益与基本每股亏损相同[143] - 公司对可能赎回的A类普通股按相关准则核算，其赎回权受不确定未来事件影响[144][145] - IPO净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险[146] - 公司披露控制和程序截至报告期末无效[149] - 公司管理层评估截至2023年12月31日财务报告内部控制无效，计划实施补救措施[152] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[153] 公司治理 - 截至2024年4月18日，介绍了公司高管和董事的姓名、年龄和职位[156] - 公司董事会由七名成员组成，分为三类，分别在2025、2026、2027年股东大会任期届满[166] - 多丽丝·黄星怡、吴国财、吴阿力和黄国成符合纳斯达克规则定义的独立董事，董事会多数成员为独立董事[168] - 董事会将直接管理风险管理监督职能，审计委员会负责考虑和讨论公司重大财务风险暴露[169] - 董事会设立审计、薪酬、提名和公司治理三个委员会，各委员会章程符合纳斯达克规则[171][172] - 审计委员会成员为吴国财（主席）、吴阿力和黄国成，将至少每季度召开一次会议[172] - 审计委员会主要职责包括选择审计机构、确保其独立性、讨论审计范围和结果等[172] - 刘先生曾在多家公司任职，2018年起任北京安达世纪投资咨询有限公司总经理[159] - 胡先生自公司成立起担任首席执行官和董事，有超12年会计和财务经验[159] - 黄先生自公司成立起担任董事会主席等职，有15年英国工作经验[162] - 林先生自成立起担任Graphjet董事会主席，在亚太地区有广泛业务联系[164] 公司协议与费用 - 公司与赞助商签订行政服务协议，2022年和2023年每年产生行政服务费用12万美元，业务合并完成后协议终止[181] - 公司在2022财年和2023财年未向高管或董事支付、赚取或应计服务报酬[183] - 业务合并后，公司与多名高管签订雇佣协议，规定了基本工资，如Aiden Lee Ping Wei为25万美元，Aw Jeen Rong为12.5万美元等[184] - 公司未建立正式非员工董事薪酬计划，但会在适当时候进行股票和期权授予，并报销合理费用，未来打算实施相关计划[185] - 股权奖励计划允许公司向员工、董事和顾问授予股权和基于股权的奖励，可发行或用于参考的A类普通股总数不超过1380万股[186] - 柴先生符合美国证券交易委员会规定的审计委员会财务专家资格[173] - 薪酬委员会成员包括Ng Keok Chai、Ng Ah Lek和Wong Kok Seong，他们均为独立非员工董事[173] - 提名和公司治理委员会成员包括Ng Keok Chai、Ng Ah Lek和Wong Kok Seong，他们均为独立董事[174] - 公司采用了适用于所有董事、高管和员工的道德准则，并将按规定在网站披露未来修订或豁免情况[176] - 公司未发现上一年度有延迟提交的第16(a)条报告[180] - 股权激励计划下初始可发行的合并实体普通股最高数量为交易完成后已发行和流通的完全稀释合并实体普通股的10%，自交易完成次年1月1日起每年1月1日储备股份（非激励性股票期权相关部分）将自动增加，增量为上一年12月31日已发行和流通的完全稀释合并实体普通股的10%[189] - 任一财年授予董事的奖励所涉股份的最高美元价值为25万美元，董事在合并实体或其子公司的首个财年为该金额的200%[190] - 股权激励计划提供非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位等奖励类型[191] - 薪酬委员会可确定奖励的归属时间和条件，可规定分阶段部分归属，归属要求将在适用的奖励协议中规定[193] - 除非适用法律、Energem并购或证券交易所适用规则禁止，薪酬委员会可将部分或全部职责和权力委托给其成员，也可将部分或全部行政职责委托给公司官员，将部分或全部行政权力委托给首席执行官[195] 股权结构 - 截至2024年4月18日，Aiden Lee Ping Wei持有8,884,850股A类普通股，占比6.14%；Aw Jeen Rong持有8,609,306股，占比5.9%；Liu Yu持有35,195,150股，占