首次公开募股相关 - 2021年1月11日，公司完成1725万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1.725亿美元[13] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售520万个私募认股权证，每个1美元，收益520万美元[13] - 锚定投资者购买公司首次公开募股中出售单位的9.9%[8] - 首次公开募股截止日期从2022年7月11日延至2023年1月11日，后又延至2023年4月11日[8][10] 信托账户资金情况 - 公司信托账户存入1.725亿美元[10] - 1.725亿美元存入信托账户，其中1.6905亿美元来自首次公开募股，345万美元来自私募认股权证出售[13] - 第一次延期时，6845606股公众股被赎回，68488348美元从信托账户取出；第二次延期时，9786530股公众股被赎回，约1.01亿美元从信托账户取出，约637.6万美元留在信托账户，赎回后公司有617864股公众股流通[37] - 第一次延期时，公司向发起人发行最高2060070美元的本票；2022年11月，Near同意提供最高686690美元的延期资金，截至2023年1月17日，共提取2060070美元存入信托账户[37] - 截至2023年3月14日，用于首次业务合并的可用资金为6470354美元，假设无赎回且不包括最高6037500美元的递延承销费[64] - 截至2022年12月31日，已提取总计579359美元利息用于支付税务义务；截至2023年3月14日，信托账户每股金额为10.47美元（支付税款的额外允许提款之前）[77] - 第二次延期时，持有9786530股公众股的股东行使赎回权，约1.01亿美元（每股约10.32美元）从信托账户取出，赎回后信托账户剩余约637.6万美元，公司剩余617864股公众股[72] - 截至2022年12月31日，信托账户外资金为101161美元，用于支付解散费用[88] - 截至2023年3月14日，信托账户每股金额为10.47美元，因债权人索赔，公众股东每股赎回金额可能低于该数值[92] - 截至2022年12月31日，信托账户外可用资金为101,161美元（扣除应计发行成本），清算费用估计不超过100,000美元[92] 业务合并相关 - 公司需在约27个月内完成首次业务合并，截止日期为2023年4月11日[8] - 公司目标是与企业价值在5亿美元至15亿美元之间的企业完成业务合并[12] - 2022年5月18日，公司与Near等签订合并协议[14] - 公司基础价值为5.75亿美元，允许的股权融资最高为5000万美元[15] - 激励计划将发行最多相当于合并对价发行股份6%的股份，管理绩效计划将发行最多相当于合并对价发行股份8%的股份[20] - 管理绩效计划中若特定里程碑在交易完成后5年内达成，公司将向特定管理层成员发行股份[20] - 近合并协议初始注册声明于2022年7月1日提交，2023年2月13日获美国证券交易委员会生效批准[20] - 交易完成后公司董事会将由5名董事组成，包括近指定1名、公司指定1名和3名独立董事[21] - 交易完成后公司首席执行官和首席财务官将与近交易前相同[21] - 公司同意在规定延期期的前3个月度期间寻求将完成初始业务合并的截止日期延长最多6个月[19] - 近需在交易完成前完成重组[19] - 近和公司在过渡期需按常规经营业务，避免采取特定行动[23] - 各方在过渡期不招揽、协助、发起或促成替代竞争交易相关事宜[22] - 公司完成Near业务合并需满足多项条件，其中公司现金及现金等价物至少为9500万美元[24] - 双方预计在2023年上半年完成Near业务合并，但不保证一定能完成[24] - Near合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，外部日期为2022年7月11日，若公司获股东批准可自动延期[25] - Near代表自身及关联方放弃对公司信托账户资金的权利，仅在交易完成时除外[26] - 公司和Near与相关股东签订投票支持协议，股东同意投票支持Near合并协议及相关事项[27][28] - N Sing股东和Near高管等签订锁定期协议，部分锁定期为交易完成后1年或满足特定股价条件，部分为180天[29] - 预计成为目标公司董事或高管的个人签订非竞争和非招揽协议，期限为交易完成后2年[30] - 交易完成时，现有注册权协议将修订重述，公司需在交易完成后30天内向SEC提交转售注册声明，并在60天（或SEC审核时90天）内使其生效[31] - 公司与CF签订普通股购买协议，Near有权向CF出售最高1亿美元普通股，Near将获得所售普通股成交量加权平均价格的98%[32][33] - 公司为完成Near业务合并，将完成时间从2022年7月11日先后延长至2023年1月11日和4月11日[35][37] - 公司寻求与企业价值在5亿美元至15亿美元之间的美国优质软件或科技驱动型增长企业进行业务合并[38][49] - 公司业务战略聚焦企业价值在5亿美元至15亿美元、位于美国的优质软件或科技驱动型增长企业[49] - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标的公允价值至少为信托账户净资产的80%，公司认为Near的公允价值大幅超过该比例[57] - 公司预计初始业务合并后，交易后公司将拥有目标业务100%的股权或资产，若无法按计划完成Near业务合并，也可拥有少于100%，但至少50%[58] - 公司可能在2023年4月11日或更晚日期尝试与不同目标完成首次业务合并[85] - 公司需在2023年4月11日前完成首次业务合并，否则将进行清算[86] 营运资金贷款情况 - 2022年1月21日，公司向发起人发放最高150万美元的营运资金贷款[58] - 2022年1月21日，公司向发起人发放最高1500000美元的营运资金贷款，截至2022年12月31日，未偿还的营运资金贷款总额为1225000美元[64] - 2022年1月31日、4月1日、6月30日、9月30日和12月31日，分别提取营运资金贷款350000美元、112500美元、250000美元、360000美元和152500美元[64] 公司业务战略及筛选标准 - 公司筛选目标公司时注重现金流、增长潜力、差异化等多个方面[50][51][52] - 公司管理团队和发起人建立了广泛人脉和企业关系网络，为业务合并机会提供重要来源[56] - 公司评估潜在业务合并时会进行尽职调查，涵盖财务和运营数据审查等[59] - 目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也来自公司主动招揽及公司人员业务接触[66] 公司治理及人员情况 - 公司有四名高管，在完成首次业务合并前，他们会根据业务阶段投入必要时间处理公司事务[100] - 公司首席执行官兼董事长Narayan Ramachandran曾管理超250亿美元资产，曾任职的L Catterton Asia管理资产超30亿美元[142] - 公司首席财务官Mini Krishnamoorthy现与美国75所大学合作[142] - 公司联合总裁Sriram Raghavan曾为印度超10亿居民的Aadhar系统设计做出早期贡献[142] - 公司有5名董事，董事会分为2类，每年仅选举1类董事，每类董事任期2年[145] - 公司董事会设有审计和薪酬2个常设委员会[146] - 审计委员会成员为Rajagopalan、Rangaswami和Bailey，Bailey任主席，成员均独立且财务知识丰富，Bailey为“审计委员会财务专家”[147][148] - 薪酬委员会成员为Rajagopalan和Bailey，Rajagopalan任主席，成员均独立[149] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将道德准则及审计和薪酬委员会章程作为IPO注册声明的附件提交[151] - 公司首席财务官兼董事Krishnamoorthy是公司联合总裁Raghavan的妻子，除此之外，董事或高管间无其他需披露的家庭关系[144] - 高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[145] 财务报告内部控制情况 - 公司披露控制和程序截至报告期末无效，原因是财务报告内部控制在复杂金融工具会计处理方面存在重大缺陷[135] - 公司管理层评估认为截至2022年12月31日未保持有效的财务报告内部控制[138] - 公司已采取补救措施，包括扩大和改进复杂证券及相关会计准则的审查流程[138] 公司面临的风险及影响因素 - 公司业务可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[134] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的竞争，可用财务资源有限，支付赎回款项和认股权证可能使其处于竞争劣势[98] 股东相关权益及规定 - 股东寻求赎回权利时，对首次公开发行出售股份的赎回限制为不超过15%[83][84] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，根据纳斯达克上市规则，首次业务合并需获得股东批准[71] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准[78] - 修改公司章程需获得持有65%有表决权普通股股东的批准[78] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，法定人数为代表公司所有有表决权已发行股本多数投票权的股东[80] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过指定数量的公众股，以确保赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[81] - 公司要求行使赎回权的公众股东在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[82] - 公司章程规定，只有在赎回后公司有形净资产至少为5000001美元，或满足初始业务合并协议中更高的有形净资产或现金要求时，才会赎回公众股[82] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或发行普通股数量超过特定比例，需相关规定处理[72] - 若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，需关注相关情况[72] - 若修改公司章程涉及赎回条款，需为公众股东提供赎回机会，赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[88] - 若未完成业务合并，股东每股赎回金额约为10.00美元，但实际可能低于该金额[88] - 若未完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份[86] - 若公司未能在合并期内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多100,000美元利息用于支付清算费用）除以当时流通的公众股份数量[93] - 若未遵守DGCL第280条规定，股东可能需对收到的分配承担责任，责任期限可能超过解散后三年[93] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回部分或全部金额[95] - 公司董事会若在处理债权人索赔前向公众股东支付款项，可能被视为违反信托义务，面临惩罚性赔偿索赔[96] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程或未能在合并期内完成业务合并时，有权从信托账户获得资金[96] 公司其他相关情况 - 美国33%的移民创办公司由印度人创立，2012 - 2017年，261家估值超10亿美元的公司中有14家有印度联合创始人，17家有印度联合创始人的公司上市，市值超260亿美元[40] - 团队在多个领域进行了超100次投资，拥有丰富的投资和运营经验[39][41][42] - 团队75年的投资经验涵盖多种投资环境和技术趋势[41] - Helion Advisors为印度初创企业提供超6亿美元投资建议[143] - Arjun Divecha在GMO董事会任职20年，担任主席10年[143] - 除费用报销外，在完成首次业务合并前，公司不会向现有股东、高管、董事或其关联方支付任何形式的补偿[150] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年1月11日后财年的最后一天；年总收入至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司；三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[63] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，打算利用会计准则采用的延期过渡期[63] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[101] - 公司需评估截至2022年12月31日的财务报告内部控制情况，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需由独立注册公共会计师事务所对内部控制程序进行审计[101] - 2022年12月31日后的股票回购可能需缴纳1%的联邦消费税[86] - 公司发起人、高管和董事放弃未完成首次业务合并时创始人股份的清算分配权[88] - 公司需为赎回后10年内未放弃的债权人索赔提供支付[91] - 若信托账户资金减少，保荐人有义务确保账户金额不低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除支付税款的利息），但公司无法确保保荐人有能力履行义务[92][94][99] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并[65] - 公司可能聘请专业公司或个人提供业务收购服务，并支付基于交易条款协商确定的费用[67] Near公司相关情况 - Near处理来自44个国家超7000万个地点的超16亿个唯一用户ID的数据[14]