收购交易安排 - CPLP将从Capital Maritime收购特定船只，收购各相关CM子公司100%股权[7] - 成交日，CPLP和Capital Maritime将就剩余船舶签订股份购买协议[75] - 结算日CPLP和Capital Maritime将签订初始船舶股份购买协议，CPLP将购买初始船舶相关CM子公司100%股权及相关资产[107] - 结算日CPLP和Capital Maritime将签订AMI股份购买协议，CPLP将购买Omega Gas Carriers Corp. 100%股权及相关资产[117] - 股份出售和转让以及购买价款支付在船舶交付日进行，不晚于2025年1月26日[143] 资金筹集与信贷 - 为筹集部分交易资金，CPLP将进行配股发行，Capital Maritime将签订备用购买协议，购买配股发行后未行使权利对应的100%普通股单位[8] - Capital Maritime将向CPLP发行2.2亿美元无抵押卖方信贷[32] - CPLP将通过发行普通股融资5亿美元用于支付部分成交金额[61] - 结算日或经冲突委员会批准的后续日期，Capital Maritime将向CPLP提供最高2.2亿美元的无担保卖方信贷[108] 优先拒绝权授予 - Capital Maritime同意授予CPLP对液化天然气运输船等相关机会的优先拒绝权[9] - 成交日起，Capital Maritime授予CPLP对LNG/C、新能源船舶和新能源就业机会的优先拒绝权[76] 名称变更与组织形式转变 - CPLP和Capital GP同意更改CPLP名称，董事会已批准[9] - CPLP和Capital GP将共同考虑将CPLP从马绍尔群岛有限合伙制企业转变为公司[9] - CPLP将在2023年12月31日前将名称从“Capital Product Partners L.P.”变更为“Capital New Energy Carriers L.P.”[158] 集装箱船处置 - CPLP同意并经董事会批准，将在交易完成后公开宣布处置集装箱船并停止收购新集装箱船[9] 初始船只信息 - 初始船只的定金为初始船只收购价格的10%[21] - 初始船只有6艘[23] 经理方信息 - 经理方为Capital Gas Ship Management Corp. [27] 协议签订时间 - 协议于2023年11月13日签订[7] 股权发售安排 - 记录日期为2023年11月24日，持有普通股的单位持有人有权参与配股[59] - 2023年11月27日CPLP将启动股权发售，普通股认购价格为14.25美元和公告交易后第二个工作日至记录日期前最后一个交易日纳斯达克全球精选市场普通股成交量加权平均价格的95%中的较高者，但不超过14.50美元[104] - 股权发售认购期至少为启动日期后的16天[115] - 认购期结束后的第二个纳斯达克交易日或按发售条款要求的其他日期为结算日期，CPLP将结算参与认购的单位持有人的认购[116] 证券交易委员会相关要求 - CPLP需在启动日期前向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件[72] - CPLP需在成交日期后30天内按要求向美国证券交易委员会提交货架注册声明[74] 船舶建造与购买价格 - 船舶建造合同于2021年11月4日签订，建造一艘LNG运输船，船体编号3341 tbn ASSOS[138] - 股份购买价格为2.77亿美元，签约时已支付2770万美元（占10%）作为定金，交付日支付剩余2.493亿美元（占90%）[167] 交易先决条件与风险 - 交易需满足多项先决条件，包括无法律限制、相关陈述和保证真实准确等[153] - 若出现纳斯达克证券交易暂停或受限、美国宣布国家紧急状态等情况，可能影响交易进行[176] 船舶拥有子公司情况 - 船舶拥有子公司无未披露负债，自成立以来业务无重大不利变化[122][123] - 卖方代表并保证结算日船舶适用于子公司，适航且符合相关法规和要求[124] - 船舶拥有子公司无未决诉讼或受威胁的诉讼[150] - 船舶拥有子公司与卖方相关人员无直接或间接债务往来[151] - 船舶拥有子公司在马绍尔群岛共和国法律下合法成立、有效存续且信誉良好，有开展业务和拥有资产的权力[172] - 除造船合同和租船合同外，船舶拥有子公司无其他重大合同或协议[174] - 船舶拥有子公司已履行合同规定的所有重大义务，未放弃任何重大权利[175] 赔偿与责任 - 卖方将赔偿买方及其子公司等因协议产生的损失[127] 协议相关规定 - 合伙协议第7.19条规定的注册和赔偿权利适用于根据备用购买协议发行的普通股[121] - 协议可同时签署多份副本，均视为原件，构成同一文件[179] - 协议包含双方关于交易的完整约定，取代之前所有口头和书面协议[180] 交易完成后权利救济 - 交易完成后，除特定情况外，协议规定的权利和救济是双方的唯一途径[177] 授权情况 - 资本海事执行协议和交易不会违反组织文件、法律等，已获得必要同意和授权[193] - 资本GP执行协议和交易及后续行动不会违反组织文件、法律等，已获得必要同意和授权[197] 合同执行情况 - 涉及5艘船舶的租船合同、3艘船舶的融资承诺和11艘船舶的造船合同已有效执行并可执行[195] 买方股份用途 - 买方购买股份用于投资，不得违反证券法公开分销[169] 卖方资质 - 卖方在马绍尔群岛共和国合法注册、有效存续且信誉良好，有能力签订协议并完成交易[170] 卖方提供文件 - 卖方需提供船舶拥有子公司的组织文件副本[149]