首次公开募股相关 - 2021年1月21日，发起人以2.5万美元总价购买575万股创始人股份，约0.004美元/股，创始人股份预计占首次公开募股后普通股20%[28] - 2021年8月2日，公司完成2000万单位首次公开募股，单价10美元，总收益2亿美元，授予承销商45天内最多购买300万额外单位的超额配售权[29] - 2021年8月4日，承销商部分行使超额配售权，额外发行280.7868万单位和98.2754万私募认股权证，超额配售权结束后，2.314998602亿美元存入信托账户[29] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募998.2754万私募认股权证，单价1美元，总收益998.2754万美元，首次公开募股和私募认股权证总收益中的2.314998602亿美元存入信托账户[29] - 软件收购集团II在2020年9月首次公开募股筹集1.725亿美元[47] - 软件收购集团在2019年11月首次公开募股筹集1.495亿美元[47] 与Nogin合并交易相关 - 2022年2月14日，公司与Nogin签订合并协议，若协议通过且交易完成，Nogin将成为公司全资子公司[32] - 作为交易一部分，Nogin普通股和已归属期权持有人将获得约5.66亿美元总对价，Nogin股东可选择部分以2000万美元现金支付[33] - 交易完成条件包括双方陈述与保证准确、无禁止交易命令、相关等待期结束、获得必要批准、注册声明生效、公司普通股获纳斯达克上市批准等[35][38] - 发起人同意在特别会议上投票支持交易，放弃赎回权，创始人股份和私募认股权证有锁定期[37][39][40] - 截至交易完成前，171.059万股（30%）创始人股份或256.5885万股（45%）创始人股份（取决于赎回情况）将受时间和业绩归属条款限制[41] - 支持Nogin股东持有股份约占Nogin普通股84.8%和约占优先股99.5%，他们同意投票支持交易，放弃评估权和异议权[43] - 公司将在交易完成后15天内提交货架注册声明，登记A类普通股和私募认股权证的转售[45] - 特定遗留股东在总发行价预计超过3500万美元时，可在包销发行中出售可登记证券，总计最多4次，每12个月最多2次[45] 业务组合搜索相关 - 公司业务组合搜索重点为企业价值6亿美元或以上的软件公司[54] 业务合并规则要求相关 - 纳斯达克规则要求公司初始业务组合的目标公平市值至少为信托账户净资产的80%[61] - 公司预计初始业务组合后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[62] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[94] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标企业50%或以上的流通有表决权证券或获得对目标企业的控制权[95] 公司身份相关 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，包括2026年8月2日后首个财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[82] - 公司将保持较小规模报告公司身份直至满足特定条件，包括非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，且该财年的年收入等于或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元[83] 业务合并资金及费用相关 - 公司用于首次业务合并的初始资金为2.3149986亿美元（每单位10.15美元），需支付递延承销费798.2754万美元[84] - 公司每月支付给赞助商15,000美元用于办公场地、公用事业以及秘书和行政支持[89] - 公司预计发行费用为65万美元，若实际费用超过或低于该估计，信托账户外持有的资金将相应减少或增加[143] - 公司自2021年8月2日起每月向赞助商支付15000美元用于办公空间等服务[158] 业务合并尽职调查及优势相关 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，涵盖行业和竞争状况分析、历史财务和运营数据分析等[68] - 公司管理层团队在寻找业务机会方面有丰富经验和广泛人脉，能为公司提供大量潜在业务合并目标[74] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，认为业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低[75][76] 业务合并利益冲突及关联交易相关 - 公司可能与关联方公司进行首次业务合并，但需获得独立投资银行或其他独立机构的公平性意见[69] - 公司管理层团队成员可能持有创始人股份、普通股和/或私募认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[70] - 公司初始业务合并可能涉及与赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业，在此情况下，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或其他独立实体的意见，证明该初始业务合并从财务角度对公司公平[90] - 合并协议各方可能修改条款或放弃条件，董事和高管在决定是否同意时可能存在利益冲突[167] 业务合并资金筹集相关 - 公司可通过发行股权或股权关联证券、贷款等方式筹集资金用于首次业务合并，目前未与第三方达成相关安排[65][88] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[65][86] 业务合并股东批准相关 - 若发行的A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准[106] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，公司初始业务合并需获得股东批准[106] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司初始业务合并需获得股东批准[106] - 公司可能在不进行股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时，或出于商业或其他法律原因，会寻求股东批准[104] - 公司若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，赞助商、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联方可以在私下协商交易或公开市场购买公司的公共股份或公共认股权证[107] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修订公司章程需股东批准[115] - 修订公司章程条款需65%有权投票的普通股持有人批准[116] - 若寻求股东批准，初始业务合并需多数已投票的流通普通股赞成，初始股东创始人股份计入法定人数[117][119] - 假设所有流通股都投票，需8,552,951股（占37.5%）；假设仅法定最低股份投票，需1,425,492股（占6.25%）的公开发行股份赞成初始业务合并[119] - 若不寻求股东投票而进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过指定数量的公众股份的条件[120] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[126] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，只需8552951股（占公开发行股份37.5%）或1425492股（占法定人数代表股份6.25%）赞成即可获批[166] 内幕交易政策相关 - 公司已采用内幕交易政策，要求内幕人员在持有重大非公开信息的某些禁售期内不得购买公司证券，并在执行交易前向合规官员报备所有公司证券交易[108] 公众股份赎回相关 - 信托账户初始预计约为每股10.15美元，公司将按此价格为公众股东提供赎回A类普通股的机会[113] - 公众股东行使赎回权需在指定日期前交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[122][127] - 过户代理通常向提交或要约股份的经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[129] - 公司仅在赎回后净有形资产至少为5,000,001美元时才会赎回公众股份[120][125] - 若未能完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[133][146] - 若公众股份赎回不被视为清算分配且被认定为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年[146] - 若无法在2023年2月2日前完成业务合并，将赎回100%公众股份[152] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，初始业务合并赎回或未完成业务合并赎回时，预计每股可获10.15美元[150][154] - 公司进行股份赎回时，若股东未收到通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[185] - 若公司无法在2023年2月2日（或A类普通股和B类普通股持有人投票批准的更晚日期）前完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约可获10.15美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将变得一文不值[188][189][190][191][197] - 公众股东仅在三种最早发生的情况下有权从信托账户获得资金，其他情况下无权利或利益[186] 未完成业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将进行清算和解散[132][133][136][146] - 若未完成首次业务合并，公司发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公开募股中或之后获得的公众股份有权获得清算分配[134] - 公司预计实施解散计划的成本和费用将从信托账户外持有的约135万美元收益中支付，若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息[137] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东解散时每股赎回金额约为10.15美元，但实际金额可能大幅低于该数值[138] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额（扣除应缴税款），将承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿相关索赔[141] - 若公司在2023年2月2日（或经A类普通股和B类普通股持有人多数投票批准的更晚日期）前未完成首次业务合并，公众股份赎回可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[145][146] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，股东每股可能仅获10.15美元或更少，认股权证将失效[175] - 公司必须在2023年2月2日前完成首次业务合并，或经A类和B类普通股股东投票批准的更晚日期[174][175] - 若未完成诺金业务合并且寻求股东批准首次业务合并，公司相关人员可能购买股份或认股权证，价格可能与赎回金额不同[180][181] 公司运营及人员相关 - 公司目前有2名官员，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[160] 诺金业务合并条件相关 - 诺金业务合并完成条件为信托账户剩余金额（考虑股东赎回但不包括费用）加上任何管道融资所得至少5000万美元[170] - 公司完成首次业务合并后，有形净资产至少为500.0001万美元，否则不进行赎回和相关业务合并[170] 业务合并风险相关 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成[177][178] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务运营产生重大不利影响[179] - 若公司相关人员购买股份或认股权证，可能减少A类普通股或认股权证的公众流通量，影响证券上市或交易[184] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难[188] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[192] - 若在向公众股东分配信托账户收益后申请破产，破产法院可能追回股东所得款项，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[202] - 若在分配信托账户收益前申请破产，债权人的索赔优先于股东，股东清算每股所得可能减少[203] - 若2023年2月2日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配的信托账户资金可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[204] - 公司不遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的索赔，若计划符合第281(b)条，股东责任有限[205] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔时效为六年而非三年[207] - 若与不符合标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题，清算时公众股东每股可能仅获约10.15美元或更少[209][213] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，可能面临收入、现金流、盈利不稳定以及难以留住关键人员等风险[214] - 公司不要求获得独立投资银行或实体的估值意见，股东需依赖董事会判断目标企业的公平市场价值[215] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[219] 章程及协议修改相关 - 修改经修订和重述的公司章程需获得65%普通股持有人批准[222][223][224] - 修改认股权证协议需获得至少多数公众认股权证持有人投票通过，涉及私募认股权证条款修改需多数已发行私募认股权证持有人投票通过[222] - 若公司提议修改经修订和重述的公司章程以改变公众股份赎回义务或其他重大股东权利条款，需为公众股东提供以现金赎回公众股份的机会[222] - 若修改经修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，需获得65%普通股持有人批准，此门槛低于部分其他空白支票公司[223] - 公司初始股东将集体实益拥有20%的普通股，并参与公司章程和/或信托协议的任何修改投票[224] - 公司发起人、高管和董事同意，若提议修改公司章程中与公众股份赎回义务或其他重大股东权利相关的条款，需为公众股东提供以现金赎回A类普通股的机会[226] 其他相关 - 目前公司及管理团队成员无重大诉讼、仲裁或政府程序待决[161] - 2022年2月，公司发起人向公司提供30万美元贷款用于营运资金，仅在首次业务合并成功完成时偿还[190]