公司财务关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为1.75577276亿美元和1.76182416亿美元[14] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总负债分别为2530.8011万美元和3049.1189万美元[15] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司股东赤字分别为2499.1523万美元和2930.8773万美元[16] - 2022年和2021年第二季度，公司净亏损分别为265.7689万美元和净利润196.1467万美元[17] - 2022年和2021年上半年，公司净利润分别为457.8038万美元和546.1619万美元[17] - 2022年和2021年第二季度，A类普通股基本和摊薄每股净亏损/收益分别为 - 0.12美元和0.09美元[17] - 2022年和2021年上半年，A类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.21美元和0.25美元[17] - 2022年和2021年上半年，经营活动净现金使用量分别为60.3449万美元和12.4326万美元[24] - 2022年和2021年上半年，融资活动净现金提供量分别为0美元和14.786万美元[24] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司现金分别为1.4689万美元和2.3534万美元[24] - 截至2022年6月30日，公司现金约15000美元，营运资金赤字约760万美元[56] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损分别为0.12美元和0.12美元、0.09美元和0.09美元[78] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.21美元和0.21美元、0.25美元和0.25美元[79] - 2022年第二季度，公司净亏损约270万美元，其中包括约210万美元的一般及行政费用和约78.8万美元的衍生认股权证负债公允价值变动，投资利息收入约23.6万美元[143] - 2021年第二季度，公司净收入约200万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动收益约400万美元，信托账户利息收入6000美元，一般及行政费用约200万美元[144] - 2022年上半年，公司净收入约460万美元，其中信托账户投资利息收入约25.9万美元，衍生认股权证负债公允价值变动收益约830万美元，一般及行政费用约400万美元[145] - 2021年上半年，公司净收入约550万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动收益约770万美元，信托账户利息收入5.1万美元，一般及行政费用约230万美元[146] 公司业务合并相关情况 - 2022年7月28日，DSAC完成本土化，成为特拉华州公司，更名为“FiscalNote Holdings, Inc.”[28] - 2022年7月29日，New DSAC完成合并交易，Old FiscalNote成为其全资子公司，New DSAC更名为“FiscalNote Holdings, Inc.”[30] - 业务合并中，未选择赎回股份的DSAC A类普通股持有人每持有1股New DSAC A类普通股可获0.57股New FiscalNote A类普通股（红利股），DSAC认股权证调整为1.571份，行权价调整为每股7.32美元[32] - 业务合并中，11,408,314股DSAC A类普通股被赎回，赎回金额约为每股10.00美元，总计1.143亿美元，发起人关联方按此金额购买了相同数量的New DSAC A类普通股[33] - 发起人同意不赎回DSAC普通股，投票支持业务合并协议及相关交易，放弃转换比例调整，部分受限证券有180天和1年的锁定期[35][36] - 某些Old FiscalNote股东同意投票支持业务合并协议及相关交易，其持有的New FiscalNote股权有180天（联合创始人12个月）锁定期[37] - 后援方同意在交割时认购New DSAC A类普通股，为股东赎回提供资金，最高金额为1.75亿美元[38] - 2022年7月29日，公司完成业务合并并关闭相关融资协议[59] - 公司完成业务合并需至少5000001美元有形净资产且多数投票股份赞成[49] - 2022年7月27日DSAC股东特别会议批准业务合并协议及相关提案[123] - 2022年7月28日DSAC完成迁册，成为特拉华州公司，更名为“FiscalNote Holdings, Inc.”[124] - 业务合并中，DSAC以新FiscalNote普通股和或有对价收购Old FiscalNote全部股权（除异议股份）[127] - 业务合并中，11,408,314股DSAC A类普通股被赎回，约10美元/股，总计1.143亿美元，发起人关联方按支持协议购买[128] - 发起人同意不赎回DSAC普通股，投票支持业务合并，放弃转换比例调整，部分股份有锁定期[130][131] - 部分Old FiscalNote股东签署投票支持协议，投票支持业务合并，股份有锁定期[132] - 支持方签署支持协议，在业务合并中认购新DSAC A类普通股，最高出资1.75亿美元用于赎回[133] - 2022年7月29日公司与FiscalNote Holdings, Inc.完成业务合并交易[117] 公司融资与贷款情况 - 2022年7月29日，FiscalNote, Inc.签订第二份修订和重述的信贷和担保协议，获得1.5亿美元定期贷款[41] - 2020年11月2日，公司完成首次公开募股，发行1750万单位，每单位10.00美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元[45] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售550万份认股权证，每份1.00美元，收益550万美元；2021年10月18日，发起人额外购买150万份认股权证，收益150万美元[46] - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元，获得503.125万股B类普通股；发起人同意未行使超额配售权时放弃65.625万股[86] - 2020年8月28日，发起人同意向公司提供最高25万美元贷款用于首次公开募股成本支付；截至2021年12月31日，公司借款约17.6万美元，于2021年6月30日偿还[90] - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供营运资金贷款；截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无此类借款[91] - 2022年7月29日FiscalNote, Inc.签订第二份修订并重述的信贷和担保协议，贷款本金总计1.5亿美元[136] 公司股份与认股权证情况 - 公司有权发行1.8亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日，有1750万股A类普通股流通，均可能被赎回[94][97] - 截至2021年12月31日，可能被赎回的A类普通股为1.75亿美元；截至2022年6月30日，增加260,788美元，达到1.75260788亿美元[95] - 公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日，无优先股发行或流通[96] - 公司有权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日，有437.5万股B类普通股发行并流通[98] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司共有1575万份认股权证流通，包括875万份公开发行认股权证和700万份私募认股权证[102] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，将在业务合并完成后五年到期或提前赎回或清算；若满足特定条件，行使价格和赎回触发价格将调整[104] - 若公司未能在合并期内完成业务合并并清算信托账户资金，认股权证持有人将无法获得资金，认股权证可能到期无价值[110] - 截至2022年6月30日，信托账户投资公允价值为1.75360788亿美元，衍生公开发行认股权证负债为630万美元，衍生私募认股权证负债为504万美元；截至2021年12月31日，对应数据分别为1.75101805亿美元、1093.75万美元和875万美元[112] - 私募认股权证估值在2021年7月从三级计量转为二级计量[114] 公司其他相关情况 - 公众股东赎回股份时每股预计获10美元，加上信托账户资金的按比例利息且不扣除递延承销佣金[49] - 公众股东及其关联方未经公司同意，赎回股份不得超首次公开发行A类普通股的20%[50] - 若公司未完成业务合并，赎回全部公众股份时，每股剩余资产分配价值可能仅10美元[53] - 截至2022年6月30日，公司通过多种途径满足流动性需求，包括发起人支付25000美元、约176000美元贷款、首次公开发行和私募净收益200万美元等[58] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[60][61] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无现金等价物[63] - 截至2022年6月30日，公司信托账户投资组合包括185天或更短到期的美国政府证券或货币市场基金[65] - 2022年6月30日和2021年12月31日，分别有1750万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[72] - 2020年11月2日，公司首次公开募股1750万单位，每单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元[81] - 首次公开募股同时，公司私募550万份私募认股权证，每份1美元，总收益550万美元；2021年10月18日，公司与发起人签订协议，发起人再购买150万份私募认股权证，收益150万美元[83] - 截至2022年6月30日，公司欠发起人关联方0.3万美元[89] - 创始人股份、私募认股权证及营运资金贷款转换的认股权证持有人享有注册权，可最多提出三次注册要求[92] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计350万美元，首次公开募股结束时支付；递延承销佣金每单位0.35美元，约610万美元，公司完成业务合并时支付[93] - 2022年6月30日公司是一家前空白支票公司，2020年8月28日在开曼群岛注册成立[121] - 截至2022年6月30日，公司流动性需求通过2.5万美元的创始人股份发行费用、约17.6万美元的关联方贷款以及200万美元的首次公开募股和私募净收益得到满足[140] - 截至2022年6月30日，公司应付发起人关联方0.3万美元[149] - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债，承销商有权获得约610万美元的递延承销佣金，仅在完成业务合并时支付[153] - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并可享受JOBS法案规定的部分豁免，豁免期限为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[157][158]