首次公开募股及私募情况 - 2021年6月18日，公司完成首次公开募股，发行3450万股，每股10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1910万美元，其中递延承销佣金约1170万美元，分配给衍生认股权证负债的发行成本约59.3万美元[11] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售1090万份认股权证，每份1美元，收益1090万美元[12] - 2020年10月Rice I完成首次公开募股，出售2372.5万个单位，每个单位10美元，总收益2.3725亿美元，2021年9月完成业务合并交易[26] 业务合并相关 - 2022年12月13日，公司与NET Power等签订业务合并协议，该协议获双方董事会一致批准[13][14] - 业务合并后，NET Power已发行和流通的所有股权将转换为获得总计1.35698078亿份Opco A类单位和同等数量的B类普通股的权利[14] - Opco A类单位持有人（除公司外）有权按季度行使交换权，将RONI权益交换为A类普通股或相应现金[15] - 2022年12月13日公司签订业务合并协议，但合并完成受多种条件限制[53] 市场机会与战略 - 公司专注于能源转型或可持续发展领域的目标业务，认为可再生燃料等生产和消费的潜在增长是重大市场机会[17] - 传统可再生电力（风能和太阳能）发电市场份额将继续增长，但受地理和间歇性限制[17] - 可持续燃料市场渗透率的提高，其基础设施、工业和技术需求也带来巨大机会[17] - 能源、公用事业和废物管理领域的大型上市公司已在可再生能源生产和基础设施项目上进行重大投资[17] - 可持续化学品和材料可替代高碳化石燃料产品，代表着巨大的潜在市场[17] - 公司收购和价值创造战略是识别、收购并发展推进全球脱碳目标的公司，为股东带来有吸引力的风险调整后回报[18] - 公司收购目标需满足在高增长、大市场规模且长期市场动态良好的领域运营等多项标准[20] 公司规则与条款 - 纽交所规则要求公司完成的初始业务合并的总公平市值至少为信托中净资产（扣除用于营运资金的支出和信托中递延承销折扣金额）的80%[22] - 公司创始人单位的反稀释条款规定，发行A类普通股或股权关联证券会调整B类单位预期转换的A类单位数量，使创始人单位兑换的A类普通股总数在转换后占特定股份总和的20%[24] - 公司预计初始业务合并要么控制目标业务100%的股权或资产，要么控制少于100%，但需控制目标公司50%以上有表决权的证券[24] - 纽约证券交易所规则要求，首次业务合并的目标企业总公平市场价值至少为信托中净资产的80%，公司需控制目标企业50%以上有表决权证券[37] 尽职调查与利益冲突 - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[25] - 若与关联方进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[25] - 公司管理层和独立董事持有创始人单位等，在确定目标业务时可能存在利益冲突[25] - 公司发起人及其关联方管理的投资工具可能与公司竞争收购机会[26] 公司优势与机会 - 公司作为已上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，通过与公司合并或其他业务组合成为上市公司，这种方式更快捷、成本更低[29] 公司身份与豁免 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期好处，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[30] - 公司是“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[30] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受多项报告要求豁免[57] - 公司将在以下较早时间不再是新兴成长型公司：首次公开募股完成五周年后的财年最后一天；年总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[57] - 公司是“较小规模报告公司”，可享受某些减少披露义务[57] - 公司将在以下情况不再是较小规模报告公司：非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元；或该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元[57] - 公司作为较小规模报告公司，无需按《交易法》规则12b - 2提供ITEM 7A要求的信息[96] 资金与账户情况 - 首次公开募股结束时，约3.45亿美元净收益存入信托账户，投资于特定美国政府证券或货币市场基金[31] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证所得、出售股份所得、向银行或其他贷款人发行的债务等完成首次业务合并[32] - 某些投资者与公司达成协议，认购并购买2254.5万股A类普通股，总购买价为2.254亿美元[33] 费用支付情况 - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[34] - 公司每月向赞助商支付10000美元用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务[54] 股东赎回相关 - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，信托账户初始预计每股10美元[39] - 赞助商、高管和董事持有的创始人单位和赞助商单位无赎回权，他们将放弃所持公众股的赎回权[39] - 公司赎回公众股份金额不能使净资产低于5000001美元[40][49] - 若按要约收购规则赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需结束[45] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[46] - 行使赎回权的股东需在指定日期前向过户代理人交付股票证书或通过电子系统交付[47] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[47] 股东批准相关 - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修改章程需股东批准[41] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获出席并投票股东多数赞成票，还需12937501股（假设所有股份投票，占37.5%）或2156251股（假设仅法定最低股份投票，占6.25%）公众股赞成[42] 清算与解散相关 - 公司需在首次公开发行结束后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[48] - 若在完成初始业务合并前因其他原因清算，将在10个工作日内按程序清算信托账户[49] - 公司预计解散计划相关成本和费用将由首次公开募股收益中信托账户外剩余资金及信托账户最多100000美元资金支付[50] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能低于该金额[51] 公司运营与报告 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前会投入必要时间处理事务[55] - 公司需在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序[56] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[56] - 公司会在代理征集或要约收购材料中向股东提供目标业务的审计财务报表[56] 其他事项 - 公司公共股东仅在特定三种情况下有权从信托账户获得资金[52] - 公司会尽力让合作方签署放弃对信托账户资金权利的协议以减少赞助商赔偿可能性[52] - 公司在寻找目标业务时会面临来自其他实体的激烈竞争[53] - 公司向美国证券交易委员会提交了8 - A表格注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[57] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[57]