财务数据关键指标变化 - 现金及相关成本 - 截至2023年9月30日的九个月，AHAC信托的现金净额为52070千美元，业务合并发行成本为2049千美元，对股东权益的净影响为50021千美元，非现金发行成本为2049千美元，融资活动提供的现金净影响为52070千美元[289] - 截至2023年9月30日，公司现金为31千美元，受限现金为1000千美元，递延发行成本为0；截至2022年12月31日，现金为34千美元，受限现金为0，递延发行成本为1808千美元[310] 或有股份相关 - 根据业务合并协议，Legacy Ocean股东最多可额外获得1900万股公司普通股作为或有股份，满足不同股价条件时分别可获500万、700万和700万股，每次发行或有股份时，公司还将向发起人额外发行100万股[290] - 公司认为或有股份是独立的权益挂钩金融工具，其公允价值在交易完成日作为视同股息入账，对合并财务报表无固有影响，在满足条件前对流通股无影响且不代表参与性证券[291][292] 每股净亏损情况 - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，基本和摊薄每股净亏损计算中，2023年三个月净亏损14087千美元，每股亏损0.53美元；2022年三个月净亏损3668千美元，每股亏损0.16美元；2023年九个月净亏损97610千美元，每股亏损3.76美元；2022年九个月净亏损16376千美元，每股亏损0.70美元[295] - 2023年净亏损为14087美元，2022年为3668美元；基本和摊薄后每股净亏损2023年为0.53美元，2022年为0.16美元[314] - 2023年9月30日止九个月净亏损9760万美元，2022年同期为1640万美元；2023年第三季度净亏损1410万美元，2022年同期为370万美元[322][341] 普通股流通数量 - 截至2023年11月9日，公司有34149046股普通股流通在外；截至2024年2月27日，有34649046股普通股流通在外[297] - 2023年9月30日加权平均流通股数（基本和摊薄）为26605147股，2022年为23355432股[314] 财务数据关键指标变化 - 负债及股东权益 - 截至2023年9月30日，公司应付账款和应计费用为16048千美元，关联方应计费用为804千美元，短期贷款净额为12051千美元；截至2022年12月31日，应付账款和应计费用为11440千美元，关联方应计费用为445千美元，短期贷款净额为776千美元[310] - 截至2023年9月30日，公司固定到期对价为3825千美元，支持看跌期权负债为41579千美元；截至2022年12月31日，无相关负债[310] - 截至2023年9月30日，公司股东权益为 - 75224千美元，其中额外实收资本为103975千美元，累计亏损为179199千美元；截至2022年12月31日，股东权益为 - 10819千美元，其中额外实收资本为70770千美元，累计亏损为81589千美元[310] - 截至2023年6月30日，股东权益赤字为61657千美元，截至2023年9月30日为75224千美元[316] - 截至2022年6月30日，股东权益赤字为9537千美元，截至2022年9月30日为9836千美元[316] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.792亿美元和8160万美元；流动负债分别为3090万美元和1270万美元[341] 摊薄每股亏损计算排除项 - 2023年和2022年相关期间计算摊薄每股亏损时，排除了股票期权和购买普通股的认股权证，2023年三个月和九个月股票期权均为600000股，2023年三个月和九个月认股权证均为12602195股，2022年三个月和九个月认股权证均为375000股，2022年无股票期权排除[295] 费用及收入对比 - 2023年9月研发费用为305美元，2022年为1858美元；2023年9月一般及行政费用为2350美元，2022年为1315美元[314] - 2023年9月总运营费用为2655美元，2022年为3173美元；运营亏损2023年9月为2655美元，2022年为3173美元[314] - 2023年其他收入/（费用）中，与股份对价相关的损失为570美元，2022年无此项；公允价值变动损失2023年为589美元，2022年无此项[314] - 2023年9月30日止九个月其他费用较2022年同期增加8550万美元，主要因固定到期对价和支持看跌期权负债公允价值变动等因素[326] 业务合并及股份变动影响 - 2023年因业务合并等因素普通股增加7654035股，实收资本增加52070千美元[318] - 2023年发行普通股相关短期贷款增加274477股，实收资本增加1595千美元[318] - 交易完成前，262.5万股AHAC B类普通股按1:1转换为A类普通股，AHAC额外发行136.5万股A类普通股，Backstop方购买353.5466万股和120万股A类普通股，公司向Polar发行135万股普通股[372][373][374] 股票薪酬情况 - 2023年股票薪酬为1018千美元，2022年为12378千美元[318] - 2023年第一季度和前三季度，公司基于股票的薪酬分别为18.6万美元和101.8万美元，2022年同期分别为293.4万美元和1237.8万美元[392] - 截至2023年9月30日，公司有1,801,936美元未摊销的基于股票的薪酬，将在约2.4年的加权平均期间内确认[393] 借款及资金情况 - 截至2023年9月30日，公司借款约1350万美元，主要用于业务合并相关费用等；营运资金缺口为2980万美元[327] - 截至2023年9月30日，公司从支持协议获得140万美元收益；2023年上半年借款1350万美元，剩余短期贷款本金为1210万美元[328][330] - 公司承接AHAC两笔总计210万美元贷款，一笔年利率8%，另一笔年利率15%，均需在交易完成后五天内到期，交易完成时偿还50万美元，剩余部分于2023年5月偿还[346][365] - 2023年2月14日，公司向EFH发行315万美元的本票，年利率9%，违约利率24%，2023年11月14日到期[401] 协议相关限制及规定 - 支持协议相关方出售普通股有经济限制，股价需高于8美元或10.34美元；普通股购买协议规定公司可要求White Lion购买至多7500万美元股权线股份，但有持股比例限制[331] - 若公司在2024年5月1日后未筹集至少1000万美元股权融资，Elkurt可随时终止Brown Anti - PfGARP小分子许可协议[351] - 罗德岛许可协议要求公司在股权融资至少1000万美元或2023年11月1日前45天内支付11万美元，自2022年1月1日起每年支付3000美元维护费，2029年1月1日起增至每年4000美元；成功商业化后需支付净销售额1.5%和一定比例非特许权分许可收入；还需支付开发和商业化里程碑付款，范围从5万美元到25万美元；截至2023年9月30日，已记录年度许可维护费3000美元和初始许可费11万美元[354][355] - 根据普通股购买协议，公司有权向White Lion出售最多7500万美元的普通股，White Lion持股不得超过公司已发行普通股的9.99%，协议有效期两年[388] 财务报表重述及相关事项 - 公司将Backstop协议预付款5160.6389万美元从资产重分类至股东权益赤字，相关剩余负债4540.4万美元列为非流动负债，并对2023年3月31日和6月30日季度财务报表进行重述[359][360] 法律诉讼及协商 - 2023年5月23日，Jonathan Heller对公司等提起民事诉讼，公司将积极抗辩，目前无法估计损失可能性和金额[338] - Vellar因公司未及时注册其持有的股份，要求终止Backstop协议部分内容并获得670万美元到期对价，公司对此有异议并在协商[363] 公司发展规划 - 公司领导团队由学术、科学和商业创新者组成，预计未来12 - 24个月将某些临床前候选产品推进到临床阶段[339][340] - 公司预计未来继续产生经营亏损，未来生存能力取决于研发成功和获取额外资金的能力[342] 其他财务事项 - 公司向White Lion发行75,000股初始承诺股份，发行时公允价值为493,500美元，该费用计入其他收入/（费用）[345] - 公司为承接贷款向发起人发行1,365,000股普通股，为延长贷款到期日发行200,000股普通股，基于授予日公允价值，2023年前三季度分别确认债务清偿损失22.4万美元和120.8万美元，发行发起人延期股份确认债务清偿损失1359.54万美元，前三季度分别记录利息费用0美元和3.6852万美元[348][349] - 截至2023年9月30日，Backstop方出售143,261股，公司获得净收益140万美元[361] - 截至2023年9月30日，Legacy Ocean创始人持有Poseidon 100%投票权和68%股权权益[368] - 截至2023年9月30日，公司对布朗大学的专利报销费用累计达408,661美元，已支付379,221美元；对Elkurt的欠款为346,521美元[379] - 截至2023年9月30日，公司在Elkurt/罗德岛医院许可方面，专利报销费用累计482,216美元，已支付229,393美元，记录年度许可费3,000美元和初始许可费110,000美元[380] - 截至2023年9月30日，公司欠Legacy Ocean创始人兼执行董事长的款项为92,919美元，较之前减少850美元[381] - 2023年第一季度，公司记录递延发行成本2,048,530美元，作为对业务合并收益的抵减；记录7,578,000美元作为其他收入/（费用）[385] 业务合作协议 - 2023年10月11日，公司与Virion和Poseidon Bio LLC签订协议，获得Virion 50%的会员权益，初始出资750,000股公司普通股，部分仍未支付[404] 股份购买协议触发情况 - 2023年10月，公司市值连续10个交易日低于1亿美元，触发股份购买协议（SPA）中的“首次分期付款触发日”[406] - 截至2023年11月1日，因公司股票在首次分期付款触发日前20天内的每日交易量低于150万美元，触发“股权条件失败”，投资者选择将第一期款项推迟至2023年12月1日支付[406] 股份转换及发行 - 2023年11月6日，公司向投资者发行5005股普通股，作为2023年可转换票据部分未偿还本金的转换[407] 固定到期对价计算 - “固定到期对价”为800万股的最大股份数减去4885466股后援股份，再乘以每股2.50美元[408] 证券购买协议 - 2023年5月，公司与一名合格投资者达成证券购买协议，可出售总计最高达2700万美元的高级有担保可转换票据[410] - 2023年5月25日，公司完成出售本金为756万美元的初始票据（即“2023年可转换票据”），以及一份可初始购买最多552141股公司普通股的认股权证（“SPA认股权证”），初始行权价为每股11.50美元[410] 金融工具估值方法 - 公司采用布莱克 - 斯科尔斯 - 默顿模型对艾尔顿票据购买期权进行估值，并在每个报告期重新计量其公允价值[415] - 公司根据授予日的公允价值来计量和记录与认股权证和股票奖励相关的费用，使用布莱克 - 斯科尔斯 - 默顿模型估计普通股期权的授予日公允价值[416] 认股权证价值确定依据 - 2022年9月之前，认股权证价值基于第三方估值和之前未进行的首次公开募股（IPO）文件中的股价；2022年9月之后，基于AHAC A类普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价；业务合并完成后，基于公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价[417][418] 市场风险披露规定 - 作为较小报告公司，公司无需根据《交易法》规则12b - 2提供关于市场风险的定量和定性披露[419]