公司基本信息 - 公司于2021年2月8日成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[21] 首次公开募股及私募情况 - 2021年5月11日完成首次公开募股，发行1150万股单位，每股10美元，总收益1.173亿美元[22] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售585275个单位，每个10美元，总收益585.275万美元[23] - 2021年5月完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[133] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募585275个单位，每个单位10美元，收益585.275万美元[134] - 首次公开募股和私募所得共1.173亿美元存入美国信托账户[135] 业务合并相关时间要求 - 公司需在IPO结束后12个月内（即2022年5月11日前）完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，最长至2022年11月11日[24] - 公司需在2022年5月11日前完成首次业务合并，若延期则为2022年11月11日[90][91][103] - 公司需在2022年5月11日（或适用情况下至11月11日）完成业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[148] 目标企业相关要求 - 目标企业总企业价值在2亿至10亿美元之间，位于科技或科技赋能领域[26] 业务合并公平市场价值要求 - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[31] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[56] 业务合并股权或资产收购要求 - 公司预计首次业务合并后，上市公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%[33] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%或以上流通有表决权证券或获得足够控制权的首次业务合并[57] 业务合并尽职调查 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查[34] 业务合并方式优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，认为这种方式更快捷、成本更低[39][40] 新兴成长型公司相关 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，还可利用延长过渡期采用新的或修订的会计准则[43][44] - 公司作为新兴成长公司的截止条件，包括2026年5月11日后首个财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[45] - 公司作为新兴成长公司，将保持此身份至2026年5月11日后首个财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[117] 较小报告公司相关 - 公司作为较小报告公司的截止条件，包括非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元[47] - 公司作为较小报告公司，将保持此身份至财年末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年总收入超过1亿美元且财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[118] 业务合并可用资金 - 截至2021年12月31日，公司用于首次业务合并的可用资金为1.17320973亿美元[48] 办公场地等费用支付 - 公司每月向Arc Capital, Ltd支付1万美元用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持，并报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[52] - 公司执行办公室位于英国，每月支付1万美元给发起人关联方用于办公空间、行政和共享人员支持服务[121] - 公司与赞助商关联方达成协议，每月支付最高10000美元的办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务费用，从成立到2021年12月31日已产生费用80000美元[151] - 公司每月向ARC Group Ltd支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，2021年1月至12月31日已产生80,000美元费用[196,202,215] 业务合并股东批准相关 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，纳斯达克上市规则要求公司首次业务合并需获得股东批准[67] - 若公司董事、高管或大股东（按纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，纳斯达克上市规则要求公司首次业务合并需获得股东批准[67] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，纳斯达克上市规则要求公司首次业务合并需获得股东批准[67] - 公司进行资产购买、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并，按特拉华州法律目前不需要股东批准；公司与目标公司合并则需要股东批准[67] - 纳斯达克规则下，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修改公司章程需股东批准[74] - 寻求股东批准初始业务合并时，需多数已投票普通股赞成，法定人数为代表多数投票权的股东[76] 股份赎回相关 - 若进行要约收购赎回股份，要约至少开放20个工作日，完成初始业务合并前要约期需结束[81] - 赎回后公司有形净资产至少为5000001美元，否则不完成初始业务合并或赎回股份[81][82] - 寻求股东批准且不按要约收购规则赎回时，股东及其关联方赎回股份不超首次公开发行股份的15%[83] - 行使赎回权的股东可选择在投票前两个工作日将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付[84] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[85] - 任何赎回请求在股东会议日期前可撤回，交付证书后不想行使权利可要求返还[88] 股东购买股份情况 - 公司初始股东、董事、高管及其关联方可能在初始业务合并前后购买公开发行股份或认股权证，但无当前承诺、计划或意图[68] 未完成业务合并处理 - 若未完成业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量，随后进行解散清算[91][103] - 公司发起人、高管和董事放弃未完成业务合并时创始人股份和私募股份的清算分配权，但购买的公众股份除外[92] - 公司预计用首次公开募股时信托账户外持有的约60万美元支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[93] - 若信托账户利息不足以支付解散成本，公司可申请最多10万美元的应计利息[95] - 若耗尽首次公开募股和私募所得款项（信托账户内款项除外），不考虑利息，股东每股赎回金额约为10.20美元，但实际可能低于该金额[96] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额时承担责任，但不适用于已签署弃权声明的第三方索赔和承销商赔偿相关索赔[98] - 根据DGCL，若未完成业务合并，股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔负责，若未遵守相关程序，股东责任可能超过解散后三年[102][103] 破产相关风险 - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[106] 证券登记持有人情况 - 2022年4月1日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[128] 证券公开交易时间 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2021年5月7日、6月22日在纳斯达克开始公开交易[127] 股息支付情况 - 公司目前未支付现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本需求和财务状况，由董事会决定[129] 财务数据（2021年2月8日 - 12月31日） - 2021年2月8日至12月31日，公司净收入为5135790美元，其中包括信托账户中可交易证券的利息收入1876美元、已实现和未实现收益19097美元、认股权证负债公允价值变动6325281美元，同时抵消了非经营费用625059美元、其他运营成本421397美元和特许经营税费用164008美元[143] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外现金为453151美元，信托账户内投资为117320973美元[144][147] - 2021年2月8日至12月31日，经营活动使用的现金为378487美元[146] 承销商递延费用 - 公司需向承销商支付的递延费用总计4025000美元，仅在完成业务合并时从信托账户资金中支付[152] 贷款相关 - 最高1500000美元的贷款可按贷款人选择，以每股10美元的价格转换为与配售单位相同的单位[149] - 2021年2月26日，公司发起人同意向公司提供最高30万美元的贷款用于首次公开募股部分费用，该期票无息，应在2021年7月31日或首次公开募股完成较早者支付，截至2021年12月31日无未偿还余额[217] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供无息贷款，若完成初始业务合并将偿还贷款，若未完成可使用信托账户外部分营运资金偿还，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为单位，截至2021年12月31日无未偿还金额[218] 股权分类重述 - 2021年5月11日和6月30日，公司分别将9660700股和10597751股A类普通股归类为临时股权[165] - 公司重述2021年5月11日和6月30日的财务报表，将11500000股A类普通股重新分类为临时股权[168] 加权平均股数影响 - 加权平均股数因375000股B类普通股的影响而减少，这些股票在承销商未行使超额配售权时会被没收[158] 内部控制相关 - 公司将在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[113] - 截至2021年12月31日，因公司重述前期财务报表中的临时权益，披露控制和程序无效[173] - 公司确定其临时权益会计处理存在错误，财务报告内部控制存在重大缺陷，导致需重述前期财务报表[174] - 2021年第三季度，除特定情况外，财务报告内部控制无重大影响的变化[175] 公司治理结构 - 公司有4名董事，董事会分为3类，每年选举一类，每类任期3年（首次股东大会前任命的董事除外）[188] - 公司有2个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[191] - 审计委员会成员为Julianne Huh、Syed Musheer Ahmed和Annie Damit Undikai，由Annie Damit Undikai担任主席[192] 公司董事和高管信息 - 公司董事和高管包括Barry Anderson（44岁，董事长兼首席执行官）、Firdauz Edmin Bin Mokhtar（48岁，首席财务官兼秘书）等[183] - Barry Anderson自公司成立起担任董事长兼首席执行官，自2019年9月起担任Present D'Lloyd Technologies Ltd首席执行官[183] - Firdauz Edmin Bin Mokhtar自公司成立起担任首席财务官兼秘书，曾在多家公司任职，包括Serba Dinamik Holdings Berhad等[184] - Syed Musheer Ahmed于2021年5月加入董事会，自2019年10月起担任FinStep Asia董事总经理[185] 股东持股情况 - 截至2022年4月1日，基于14,960,275股普通股，Data Knights, LLC持有585,275股A类普通股和2,830,000股B类普通股，占比22.8%[205,207] - 截至2022年4月1日，Barry Anderson持有585,275股A类普通股和2,845,000股B类普通股，占比22.9%[207] - 截至2022年4月1日，Firdauz Edmin bin Mokhtar持有585,275股A类普通股和2,845,000股B类普通股，占比22.9%[207] - 截至2022年4月1日，所有高管和董事作为一个群体持有585,275股A类普通股和2,875,000股B类普通股，占比23.1%[207] 审计委员会审查事项 - 公司审计委员会每季度审查向发起人、高管、董事、顾问及其关联方的所有付款[202] 董事资格及准则 - 公司未为董事设定正式的具体最低资格或必要技能[200] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已向SEC提交副本[201] 发起人股份及私募配售单位购买情况 - 2021年2月25日，公司发起人以25,000美元总价购买2,875,000股创始人股份，约0.009美元每股[213] - 2021年5月11日公司首次公开募股结束时，发起人以每股10美元价格购买585,275个私募配售单位，总价5,852,750美元[214]