公司基本信息 - 公司是2021年2月8日成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[12] - 公司有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[114] - 董事长兼首席执行官Barry Anderson 45岁，首席财务官兼秘书Firdauz Edmin Bin Mokhtar 49岁，董事Syed Musheer Ahmed 38岁，董事Julianne Huh 53岁，董事Annie Damit Undikai 60岁[179] - 公司有四名董事，董事会分为三类，每年选举一类董事，每类董事任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[184] - 公司董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[186] - 审计委员会成员为Dr. Huh、Mr. Ahmed和Ms. Undikai，Ms. Undikai任主席，需至少三名独立成员[187] - 薪酬委员会成员为Dr. Huh、Mr. Ahmed和Ms. Undikai，Dr. Huh任主席，需至少两名独立成员[190] - 公司未设常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[194] - 董事会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循公司章程规定的程序[195][196] - 董事会在确定和评估董事候选人时，考虑教育背景、专业经验多样性等因素[197] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已向美国证券交易委员会提交相关文件[198] - 公司官员由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[185] 首次公开募股及私募情况 - 2021年5月11日公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.173亿美元[15] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售585275个单位，每个单位10美元，总收益585.275万美元[16] - 2021年5月，公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[131] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募585275个单位，每个单位售价10美元，总收益5852750美元[132] 信托账户情况 - 公司信托账户存入金额为1.173亿美元，每单位10.20美元[10] - 行使首次月度延期时，公司发起人向信托账户存入约122,920美元，即每股0.045美元[32] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.20美元[77] - 首次公开募股和私募所得款项中，1.173亿美元存入美国信托账户[133] - 截至2022年和2021年12月31日，公司信托账户投资分别为29,029,416美元和117,320,973美元[148] - 2022年公司从信托账户提取299,601美元利息支付特拉华州特许经营税[148] 业务合并相关时间及条件 - 公司需在2023年8月11日前完成首次业务合并，可申请9次一个月的延期，已行使3次[17] - 2022年4月25日公司与OneMedNet Corporation等签订合并协议，目标公司股东将获得总值等于2亿美元减去相关金额的公司证券[18] - 公司与代表目标公司约55%有表决权股权的股东签订投票协议，赞助商也签订支持协议[20] - 2022年11月11日股东大会批准公司可将业务合并、运营终止及赎回或回购100%A类普通股的日期从2022年11月11日最多延长9个月至2023年8月11日[32] - 初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[31] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[61] - 公司进行初始业务合并需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[62] - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[70] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或相关人员合计有10%或以上权益），且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[70] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[70] - 纳斯达克规则规定，资产收购和股票购买通常无需股东批准，与公司的直接合并（公司不存续）、发行超过20%已发行普通股或修订公司章程的交易需股东批准[78] - 业务合并需获得多数已发行普通股投票赞成才能完成，法定人数为代表公司所有有权在该会议上投票的已发行股本投票权多数的股东[81] - 若寻求股东批准业务合并，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[87] - 公司将在2023年8月11日前完成首次业务合并，否则将赎回全部公众股份[112] 目标企业相关 - 公司寻求企业总价值在2亿美元至10亿美元之间的科技或科技赋能行业目标企业[23] - 公司计划收购有显著收入和盈利增长潜力、能产生强劲自由现金流、有强大管理团队的企业[23][24][25] 业务合并未完成相关情况 - 若初始业务合并未完成，目标业务候选可能来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，也可能来自公司高管、董事、赞助商及其关联方[55] - 若初始业务合并未完成，公司可能聘请专业公司或个人，可能支付中介费、咨询费等[56] 业务合并结构及风险 - 公司初始业务合并结构可使用首次公开募股和私募所得现金、出售股份所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人发行债务等[52] - 公司初始业务合并可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行，会面临相关风险[52] 公众股东赎回股份相关 - 公司将在完成初始业务合并时，为公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行的公众股数量[77] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过指定数量的公众股的条件，以确保公司净有形资产至少为5,000,001美元[84] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在投票前两个工作日内向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[88] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[89] - 公司若未能在2023年8月11日前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格约为每股10.20美元[95][99][109] - 若公司在2023年8月11日前未完成首次业务合并，公众股东赎回股份的分配可能被视为清算分配，股东可能需承担债权人索赔责任[108] - 若未完成首次业务合并，公司将在2023年8月11日后尽快赎回公众股份，不打算遵守DGCL第280条程序，股东潜在责任可能超过清算日期三年[109] 信托账户资金保障及责任 - 公司首次公开募股时信托账户外持有约60万美元，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[97] - 若信托账户外资金不足，公司可申请从信托账户释放最多10万美元应计利息支付成本和费用[98] - 公司保荐人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，但公司未要求保荐人预留资金，也无法确保保荐人有足够资金履行义务[105] - 若信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，独立董事可能决定对保荐人采取法律行动，但不保证会这么做[106] - DGCL第281(b)条要求公司制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[110] - 公司保荐人仅在必要时确保信托账户金额不低于每股10.00美元或清算时实际每股金额，且对已执行弃权声明的第三方索赔不承担责任[110] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还分配款项，董事会可能面临索赔[111] 公司运营状态及资金情况 - 截至2022年12月31日，公司尚未开始运营，所有活动与组建、首次公开募股和寻找目标业务有关[14] - 截至2022年12月31日，公司可用于初始业务合并的资金为29,029,416美元[50] - 公司每月向Arc Capital, Ltd支付10,000美元用于办公场地、水电及秘书行政支持等[58] - 公司行政办公室位于英国，每月支付1万美元给发起人关联方用于办公空间等服务[129] - 公司每月向ARC Group Ltd支付10,000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持并报销费用[192] 公司身份变更条件 - 公司将在2026年5月11日之后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券等情况中较早发生时不再为新兴成长公司[48] - 公司将在非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元时不再为较小报告公司[49] - 公司作为新兴成长型公司，将享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[120][122] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至市值或年收入达到特定标准，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[123] 公司持有人记录情况 - 2023年3月31日，公司单位持有人记录为2人，A类普通股持有人记录为1人，认股权证持有人记录为1人[131] 公司财务数据 - 2022年公司净收入为336,658美元，由多项收益与费用相抵得出[145] - 2021年公司净收入为5,135,790美元，由多项收益与费用相抵得出[146] - 截至2022年和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别为30,870美元和453,151美元[147] - 2022年和2021年经营活动使用现金分别为940,463美元和378,487美元[147] - 2022年和2021年公司办公等费用分别为120,000美元和80,000美元[153] - 截至2022年12月31日，公司未偿还营运资本贷款为207,081美元[155] - 截至2022年12月31日，公司未偿还延期贷款为2,545,838美元[157] 公司协议修订及股权情况 - 2022年12月31日公司与ARC修订协议，将终止日期延至2024年12月31日，ARC获发1378517股B类普通股，最多143766股可能因股东行使赎回权被没收[160] - 加权平均股数因375000股B类普通股可能被没收而减少[167] 公司风险及控制情况 - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[169] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序无效[172] - 公司在复杂金融工具会计处理和披露方面存在内部控制重大缺陷[173] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制无效[175] - 公司已采取补救措施改善财务报告内部控制，计划进一步完善[176] - 公司需评估2022年12月31日财年的内部控制程序，且已发现重大缺陷[117][118]