公司股权结构及股份变动 - 2021年2月19日，公司发起人支付2.5万美元获得1006.25万股B类普通股；7月退回431.25万股；10月4日向独立董事转让3万股；11月2日增发86.25万股，最终B类普通股流通量为661.25万股[26] - 2021年2月19日，公司发起人支付25,000美元（约每股0.002美元），获得10,062,500股B类普通股[195] - 2021年7月，发起人无偿归还4,312,500股B类普通股，公司取消这些股份，发起人持有5,750,000股B类普通股[195] - 2021年10月，发起人向每位独立董事转让30,000股B类普通股[195] - 2021年11月2日，公司通过动用股份溢价账户金额向发起人增发8,625,000股B类普通股，使B类普通股总数达6,612,500股[195] - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，截至2022年3月29日，分别有4.7355亿股和4338.75万股A类和B类普通股授权但未发行[183] - 创始人股份在首次业务合并时或之前按一定比例自动转换为A类普通股，转换后A类普通股总数占特定股份总和的20%[186] - 公司初始股东按转换后计算持有20%已发行在外普通股[133] - 公司初始股东按转换后计算持有20%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[214] 公司融资情况 - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发行2645万个单位，每个单位10美元，总收益2.645亿美元[27] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人及BTIG发售1219万个私募认股权证，每个1美元，总收益1219万美元[28] - 发起人及BTIG以每份1.00美元的价格购买12,190,000份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[195] - 若公司在首次公开募股结束后15个月内未完成首次业务合并，私募认股权证将失效[195] - 公司首次公开募股净收益和私募认股权证部分收益2.6979亿美元，投资于185天或更短期限的美国国债或特定货币市场基金[165] 公司管理团队情况 - 公司管理团队在金融服务领域有33年经验，运营领域有47年经验[29] - 公司管理团队参与了全球各行业数千亿美元的交易[32] 市场环境及行业趋势 - 新冠疫情使有强基本面但现金流暂时中断的公司和受益于疫情加速趋势的公司需要资金[33] - 2021年11月15日签署的美国基础设施法案预计将推动基础设施支出，长期利好公司目标行业[41] - 政府财政和货币支持使家庭储蓄率上升，推动住房、汽车等消费需求及价格上涨[42][43] - 2016年英国脱欧公投和2018年中美贸易争端促使跨国公司重新思考，2020年新冠疫情加速全球供应链问题[45][46] - 劳动力市场收紧增加成本，促使企业采用技术，预计全球供应链中断是长期趋势[47][48][49] 公司业务理念及目标 - 公司认为长期来看专注ESG的公司将实现更多增长、降低资本成本和获得更大市场倍数[50] - 公司预计专注识别具有强大可持续性成分或能满足全球环境标准需求的目标公司[50] - 公司认为建筑行业因新技术可减少浪费和排放而可能被颠覆[54] - 公司将利用竞争优势寻找潜在目标，为其和投资者带来长期风险调整回报[57] - 公司确定评估目标业务的一般标准，包括处于目标行业、适合公开市场等[59] - 公司评估目标业务将进行尽职调查，机会可能来自非关联方和赞助商附属公司[61] 公司业务合并相关规定及要求 - 公司初始业务合并目标业务的总公平市值至少为信托账户净资产的80%[67] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低为50%[68] - 公司认为作为上市公司，与目标业务合并是比传统IPO更快捷和经济的上市方式[71] - 公司目前没有具体业务合并在考虑中，也未与潜在目标进行实质性接触[64] - 公司初始业务合并预计使用首次公开募股所得现金、私募认股权证所得款项等，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[79] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，除与发起人可能的支持安排外，目前未与第三方达成融资安排[82] - 公司预计目标业务候选者将来自各种非关联方，可能会聘请专业公司或个人并支付费用，发起人等在完成初始业务合并前不会获得报酬[83] - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，包括与管理层会面、财务报表分析等，确定目标后将进行交易结构和条款的谈判[87] - 公司完成初始业务合并时，将为公众股东提供以每股10.20美元赎回A类普通股的机会，发起人及管理团队成员同意放弃赎回权[89] - 公司章程规定，赎回公众股份不得使公司净有形资产低于500.0001万美元，若赎回金额和业务合并现金条件所需金额超过可用现金，将不进行合并和赎回[90] - 公司将在完成初始业务合并时，为公众股东提供在股东大会或要约收购中赎回股份的机会，目前倾向于在股东大会投票时进行赎回[91] - 公司完成首次业务合并需获普通决议批准，除发起人股份外，还需9,918,751股（占首次公开发行26,450,000股公众股的37.5%）赞成[93] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司需在要约期结束后才能完成首次业务合并[95] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [96] - 公司需在首次公开发行结束后15个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[104] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权[105] - 若对公司章程进行特定修改，需为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款除以当时流通的公众股数量[106] - 公司不得赎回公众股份至使净有形资产低于5,001,000美元[106] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，需2645万份公开发行股份中的991.8751万份（37.5%）投票赞成才能获批（假设所有已发行股份都投票且超额配售权未行使）[133] - 公司若寻求股东批准初始业务合并，发起人及管理团队成员同意投票赞成[133] - 公众股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[134] - 若接受所有有效赎回请求会使有形净资产低于500.0001美元或无法满足交易结束条件，公司将不进行赎回和相关业务合并[135] - 若首次业务合并失败，公众股东需等待信托账户清算才能获得资金[137] - 若寻求额外资本，最多可借入1,500,000美元贷款，贷款可按1.00美元/份的价格转换为合并后实体的认股权证[159] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[155] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[154] - 若发起人等购买已选择赎回股份的公众股东的股份，出售股东需撤销赎回选择[153] - 若未在首次公开募股结束后15个月内完成首次业务合并，或行使赎回权，需支付未放弃债权的债权人索赔，每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元[161] - 若信托账户收益低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否采取法律行动，否则可供分配给公众股东的资金可能低于每股10.20美元[163] - 若证券利率极低或为负，信托账户资产价值可能降低，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[165] - 为不被认定为投资公司，公司投资证券不得超过非合并基础上资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[169] - 若被认定为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并[168] - 法律法规变化或未遵守法律法规，可能对公司业务、完成初始业务合并能力和经营业绩产生重大不利影响[173] - 若公司进入破产清算，股东可能需承担第三方索赔责任，董事可能面临违反信托义务指控[174] - 初始业务合并前，只有创始人股份持有人有权对董事任命进行投票，A类普通股持有人无此权利[175] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法任命董事和与管理层讨论公司事务[176] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[181] - 公司不被要求从独立会计或投资银行获得意见，股东依赖董事会判断确定公平市场价值[182] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释股东权益、影响股价等[183][185][187] - 修订经修订和重述的公司章程需获得出席并在公司股东大会上投票的普通股持有人至少三分之二多数的批准[205,207] - 延长完成首次业务合并的时间需获得在会议上投票的多数投票权持有人的肯定投票，修订认股权证协议需获得至少50%的公众认股权证持有人和50%的当时已发行私募认股权证持有人的投票[205] - 其他空白支票公司修改特定条款需90%-100%股东批准，公司修改A类普通股权利相关条款获至少65%普通股股东批准即可，修改董事任免条款需出席股东大会且投票的至少三分之二普通股股东通过，其中需包含B类普通股股东简单多数赞成票[208] - 公司发起人、高管和董事同意不提议修改两类条款，除非为公众股东提供按信托账户存款赎回A类普通股机会[209] 公司财务相关情况 - 截至2021年12月31日，公司用于业务合并的可用资金为2.59301709亿美元，已支付1127万美元递延承销费[78] - 截至2021年12月31日，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，仅781,709美元可用于信托账户外的营运资金需求[158] - 截至2021年12月31日，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中有259,301,709美元可用于完成首次业务合并（已扣除信托账户中持有的11,270,000美元递延承销佣金）[198] - 信托账户最初包含每股A类普通股10.20美元[138] 公司合规及豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[74][76] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[77] - 公司需在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若不符合相关条件，需独立注册会计师事务所对财务报告内部控制进行鉴证[122] - 2021年11月2日，公司向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[123] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[124] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如上市后第五个财年结束、年总收入至少10.7亿美元、被视为大型加速申报公司、三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券[125][126][127] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[128] - 公司必须在2022年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告中开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[216] 公司运营及人员情况 - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[119] 公司面临的风险及挑战 - 特殊目的收购公司董事和高级职员责任保险市场变化不利，报价公司减少、保费增加、条款变差[149] - 更多特殊目的收购公司寻求业务合并，有吸引力的目标公司竞争加剧，可能提高成本、延迟或阻碍业务合并[146] - 承销商有权获得递延佣金，其与业务合并交易相关的财务利益可能产生潜在利益冲突[147][148] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[160] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[157][159][181][188][189][211][213] - JDS Development Group及其附属公司管理的投资工具可能与公司竞争收购机会[190] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[192] - 公司研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续收购或合并尝试[188][189] - 公司管理团队和董事会成员可能涉及诉讼等程序，会分散管理注意力，影响首次业务合并[193] - 若到2023年2月5日无法筹集额外资金缓解流动性需求并完成业务合并，公司将停止运营进行清算[217] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[219] - 首次业务合并完成后，目标企业关键人员可能辞职，对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[220] - 公司首次业务合并后可能无法控制目标企业，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[221] - 公司进行业务合并时，需向股东提供目标企业财务报表，这可能使公司失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[215] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，可能影响初始业务合并，进而对股东投资价值产生负面影响[222] - 若目标企业管理层缺乏管理上市公司的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能受负面影响[222] - 初始业务合并后选择保留证券的股东，可能面临证券价值下降，且难以获得补救[222] - 公司若与美国境外目标公司进行初始业务合并，会面临额外调查、协议和完成合并的负担[223] - 与美国境外目标公司进行初始业务合并，会面临跨境业务合并相关风险[223] - 与国际运营公司进行初始业务合并，会