B类普通股变动情况 - 2021年2月19日，公司发起人支付25000美元获得10062500股B类普通股[28] - 2021年7月，发起人无偿归还4312500股B类普通股，公司注销后，发起人持有5750000股B类普通股[28] - 2021年10月4日，发起人向每位独立董事转让30000股B类普通股[28] - 2021年11月2日，公司向发起人增发862500股B类普通股，B类普通股总数达6612500股[28] 首次公开募股及私募情况 - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发行26450000个单位，单价10美元，总收益2.645亿美元[29] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人及BTIG出售12190000份私募认股权证，单价1美元，总收益1219万美元[30] 公司管理团队经验 - 公司管理团队在金融服务领域累计有37年经验，运营经验累计49年[31] - 公司管理团队参与了全球各行业数千亿美元的交易[33] 业务合并完成日期延期及A类普通股赎回情况 - 2023年1月26日第一次延期股东大会将业务合并完成日期从2月5日延至8月7日，取消赎回A类普通股导致净资产低于500.0001万美元的限制，22239972股A类普通股被赎回，4210028股未赎回，赞助商每月出资12万美元[43][44] - 2023年7月21日第二次延期股东大会将业务合并完成日期从8月7日延至2024年2月7日，2198202股A类普通股被赎回，赎回价格约每股10.83美元，总赎回金额约2380.2065万美元，剩余8624326股A类普通股[47][48] - 2024年1月29日第三次延期股东大会将业务合并完成日期从2月7日延至2024年11月5日，678865股A类普通股被赎回，赎回价格约每股11.13美元，总赎回金额约760万美元，剩余7945461股A类普通股[51][52][53] 延期贷款情况 - 2023年2月7日公司向赞助商发行最高72万美元的本票，用于记录延期贷款，若2024年11月5日前未完成业务合并，本票还款仅来自信托账户外资金或被豁免[46] - 2023年11月3日公司修订并重述延期本票，本金增至147万美元，截至2023年12月31日，未偿还余额为138.5万美元，2023年用延期贷款在信托账户购买72万美元投资[50] 纳斯达克上市合规情况 - 2023年10月24日公司收到纳斯达克通知，因其2023年6月30日报告的股东总数低于要求，不再符合上市规则，12月7日获延期至2024年4月22日恢复合规[49] 初始业务合并目标及结构 - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户净资产（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，且须获多数独立董事批准[54] - 公司正与Helios Investment Partners就潜在业务合并进行深入讨论，拟创建新的上市能源转型基础设施平台Helios Energy Transition Infrastructure，但目前无约束性协议，交易存在重大不确定性[56] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使合并后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控制权[57] 初始业务合并融资情况 - 公司预计用现金、债务、股权证券或第三方融资完成初始业务合并，但未采取措施确保第三方融资可用[66] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，可发行证券或承担债务，目前除与赞助商的支持安排外无其他第三方融资安排[70] 目标业务选择及评估 - 目标业务候选可能来自各种非关联方，包括投资市场参与者等，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[71] - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联的业务进行初始业务合并，若进行需获得独立意见[72] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层会面、财务报表分析等[74] 初始业务合并相关风险及规定 - 选择、评估目标业务及完成初始业务合并的时间和成本不确定，未完成交易的成本会导致损失并减少可用资金[58][75] - 公司同意未经赞助商事先同意不签订初始业务合并的最终协议[57][75] - 公司需在2024年11月5日前完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份并清算[94] 公众股东赎回权相关规定 - 首次业务合并完成时，公众股东可按每股价格赎回A类普通股，赎回金额不受递延承销佣金影响[76] - 首次延期会议前，公司规定赎回公众股份不得使净有形资产低于5000001美元，该限制已被移除[77] - 若进行股东投票批准首次业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，法定人数为持有三分之一有表决权股份的股东[80] - 若不进行股东投票而按要约收购规则赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后完成[84] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[85] - 公众股东行使赎回权需在规定时间前向过户代理人交付股票证书或通过电子系统交付[88] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[89] - 任何赎回请求可在最初预定投票日前两个工作日撤回，若业务合并未获批或完成，已交付证书将返还[91] 业务合并未完成相关情况 - 若首次业务合并未完成，公司可在2024年11月5日前尝试与不同目标完成业务合并[92] - 公司计划解散的成本及向债权人的付款，将由首次公开募股后信托账户外剩余的44,165美元，加上信托账户最多100,000美元的资金支付[96] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益，不考虑信托账户利息和相关税费，公司解散时股东每股赎回金额为10.20美元[97] - 若信托账户资金因第三方索赔降至低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，赞助商将承担赔偿责任，但无法保证其有足够资金履行义务[98] - 若信托账户资金减少且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，但不能保证一定会采取行动[99] 公众股东资金获取情况 - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在2024年11月5日前完成首次业务合并时赎回股份等[103] 公司人员情况 - 公司目前有四名官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[107] 公司报告要求 - 公司需按照《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[108] - 公司需为股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则[109] - 公司需评估2022年12月31日财年的内部控制程序，若不符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[110] 公司税收及身份豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府的免税承诺，20年内相关税收法律不适用于公司及其运营[112] - 公司作为新兴成长公司，可豁免多项报告要求，如萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[113] - 公司可利用JOBS法案第107条规定，延迟采用某些会计准则至适用于私人公司时[114] - 公司保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开募股完成五周年后财年最后一日；年总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在该年第二财季末超7亿美元）；或前三年发行超10亿美元非可转换债务证券之日[115] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表等[116] - 公司保持较小报告公司身份至财年最后一日，条件为非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超2.5亿美元；或该财年年度收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超7亿美元[116][117] - 公司作为较小报告公司，无需按交易法规则12b - 2提供本项要求的信息[351] 证券交易风险 - 纳斯达克可能在首次业务合并前后将公司证券摘牌，限制投资者交易并施加额外交易限制[24][26] 清算时股东收益 - 若未在2024年11月5日前完成首次业务合并，清算时公众股东每股约获10.20美元或更少[26]