可再生能源投资与发电容量数据 - 2015 - 2019年全球可再生能源领域估计投资1.5万亿美元[26] - 2009 - 2019年全球非水电可再生能源发电容量增长超1000吉瓦，占发电份额从约3%增至约10%[36] 公司及关联方能源投资情况 - ArcLight Capital自成立以来在能源基础设施领域进行113项平台投资，投资额达250亿美元，拥有约5吉瓦可再生能源发电资产[27][41] - ArcLight Capital自2001年开始投资可再生能源，已在16个平台投资40亿美元，涵盖88个可再生项目[44] 公司业务相关企业数据 - OPAL Fuels交易前股权价值为15.0187亿美元[31] - CAMS拥有超1500名员工，参与超100个项目，包括19个风力发电场和23个太阳能发电场，总容量超3.4吉瓦[46] - Alta Wind风力发电项目容量为1550兆瓦，是当时美国最大的风力开发项目[47] - Terra - Gen在退出时拥有653兆瓦公用事业规模清洁能源资产组合[47] - Great River Hydro水电平台容量为584兆瓦，是新英格兰最大的[47] - Neptune Regional Transmission System海底和地下直流线路容量为660兆瓦，提供长岛约20%以上的典型电力需求[47] 公司上市与募资情况 - 2020年7月，公司发起人关联方成立ACTC I，9月完成首次公开募股，出售2775万单位，每单位10美元，募资2.775亿美元[57] 公司业务合并相关情况 - 2021年1月12日，ACTC I宣布与Proterra Inc达成合并协议，交易于上半年完成，Proterra Inc在纳斯达克资本市场以PTRA代码交易[57] - 公司业务战略是完成初始业务合并，为股东创造长期价值，拟与OPAL Fuels的合并符合该战略[60] - 公司评估潜在目标业务的标准包括利用脱碳机会、发挥管理团队和发起人知识经验、利用CAMS网络等[62] - 公司目标业务需具备财务表现良好、参与清洁能源发展、针对大市场、有市场地位、可实现增长、有经验管理团队、利用公司能力提升股东价值等特点[68] - 公司竞争优势包括管理团队和发起人有获取机会的能力、在脱碳领域有领先经验、发起人有大型投资团队协助交易执行[69] - 初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[70] - 业务合并后公司预计拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[71] - 公司拟用IPO收益、私募认股权证配售、业务合并时出售股份所得、向目标企业所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标企业所有者发行债务等资金完成初始业务合并[89] - 若初始业务合并使用股权或债务支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[90] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，可发行额外证券或承担债务，目前除与赞助商的支持安排和PIPE融资外，未与第三方达成其他融资安排[92] - 目标企业候选者预计来自各种非关联方，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行等[93] - 公司与关联公司进行初始业务合并时，需获得独立投资银行或其他独立实体的意见，证明该业务合并从财务角度对公司公平[75] - 若公司与赞助商、高管或董事关联公司进行初始业务合并，需独立投资银行或实体出具财务公平意见[96] - 纳斯达克上市规则下，发行等于或超过当时已发行普通股数量20%的普通股（非公开发行）等情况，初始业务合并通常需股东批准[107] - 公司评估潜在目标业务时将进行尽职调查，利用管理团队经验，确定目标后进行交易结构和条款谈判[98] - 公司可能在无需股东投票情况下进行赎回，也可能因法律、上市要求或其他原因寻求股东批准[105] - 公司赞助商等可能私下购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[108] - 公司需11668614股（假设所有已发行和流通股都投票，占37.5%）或1944769股（假设只有代表法定人数的最低数量的股份被投票，占6.25%）的31116305股IPO公开发行股份投票赞成，才能批准初始业务合并[119] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约收购期结束前不得完成初始业务合并[122] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15% [123] - 公司需在2023年3月25日前完成初始业务合并，否则将赎回公开发行股份并清算[132] - 若未能在2023年3月25日前完成初始业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份或私募认股权证的清算分配权[133] - 若对公司章程进行特定修订，需为公众股东提供按信托账户存款赎回股份的机会，且赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元[134] - 业务合并协议的成交条件包括总交易收益不少于2.25亿美元、未支付的ACT费用和负债总和不超过3000万美元等[160] - 若寻求股东批准业务合并，需11668614股（假设所有已发行和流通股都投票，占比37.5%）或1944769股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）的31116305股公开发行股份投票赞成[165] - 若在2023年3月25日前未完成初始业务合并，将向公众股东按比例赎回信托账户中的资金，扣除最多10万美元的净利息用于支付解散费用[169] - 公司必须在IPO结束后的24个月内完成初始业务合并，除非根据修订和重述的公司章程进行延期[170][171] - 公司可能选择在完成初始业务合并前不举行股东投票，若交易无需股东批准[163] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[166] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[168] - 若公司在2023年3月25日（可能根据修订章程延期）前未完成与OPAL Fuels的业务合并或其他业务合并，将停止运营，赎回A类普通股，清算信托账户，公众股东每股约获10美元，认股权证将失效[174][175][180][189] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股或认股权证数量[176] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[178] - 公众股东仅在完成初始业务合并、股东投票修改章程或未在规定时间完成业务合并时，有权从信托账户获得资金[180] 公司管理团队情况 - John F. Erhard担任公司总裁、首席执行官和董事，有20年能源金融和私募股权经验[49] - Marco F. Gatti担任公司首席财务官，有11年能源和私募股权经验[50] - Christine M. Miller担任公司总法律顾问，有23年法律经验，21年专注能源金融和私募股权[51] - Arno Harris担任公司董事会成员，有25年高科技、清洁能源和电动出行领域创业和发展经验[52] 公司身份与报告要求 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下时间较早者：IPO完成五周年后财年的最后一天；年总收入至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）的财年；或前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[85] - 公司将保持较小规模报告公司身份至满足以下条件财年的最后一天：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元；或该财年总收入未超过1亿美元且前一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过7亿美元[86] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[147] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府20年的税收豁免承诺[152] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，将持续至满足特定条件，如上市后第五个财政年度结束等[153][155] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等条件满足[156] 公司信托账户情况 - 截至2021年12月31日，信托账户中有约3.112亿美元的有价证券，未考虑支付1090万美元的递延承销佣金[88] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10.00美元[114] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有约81.2万美元现金用于营运资金需求[190] 公司费用与资金使用情况 - 公司同意每月支付赞助商关联方10,000美元用于办公场地、秘书和行政支持，并报销赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[95] - 公司预计解散计划的成本和费用将由IPO收益中信托账户外的剩余资金加上信托账户最多100000美元支付[135] - 若耗尽IPO和私募认股权证净收益（不考虑信托账户利息），股东解散时每股赎回金额为10美元[136] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[127] - 任何赎回请求可在初始预定投票日前两个工作日撤回，交付证书的股东若改变主意可要求返还证书[129] - 截至2021年12月31日，公司可从首次公开募股和私募认股权证销售所得款项中获得最高81.2万美元用于支付潜在索赔，清算相关成本和费用目前估计不超过约10万美元[140] 公司股份赎回相关情况 - 公司赞助商和管理团队成员同意放弃创始人股份和公开发行股份在初始业务合并及特定章程修正案股东投票中的赎回权[114] - 公司修订后的章程规定，赎回公开发行股份不得使公司有形净资产低于5,000,001美元[115] - 若有效提交赎回的A类普通股现金对价与业务合并现金条件所需金额之和超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回股份[116] 公司上市与交易相关情况 - 公司证券目前在纳斯达克上市，需维持最低市值5000万美元和300名公众持有人以继续上市[181] - 初始业务合并完成后，单位将停止交易，公司需满足更严格的纳斯达克初始上市要求，如股价至少4美元/股、总市值至少2亿美元、公众持股总市值至少1亿美元、至少400名整批股东[182][183] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临市场报价有限、流动性降低等后果[184] 公司豁免规则情况 - 公司因首次公开募股和私募认股权证出售后有形净资产超过500.0001万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则[186] 公司认股权证相关情况 - 公司需在首次业务合并结束后20个工作日内，向SEC提交有关认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[215] - 认股权证无现金行权时，每份认股权证最多可获得0.361股A类普通股（可调整）[215] - 公司需在首次业务合并结束后20个工作日内，对认股权证行权的证券进行注册[217] 公司面临风险与挑战情况 - 2022年2月14日，公司收到一名自称股东的要求信，称2022年2月8日首次向美国证券交易委员会提交的S - 4表格注册声明存在重大遗漏[158] - 公司无运营历史和收入，成立于2021年1月13日，在开曼群岛注册，在完成初始业务合并前不会开始运营[161] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等[143] - 若信托账户资金降至每股10美元和清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于每股10美元）中的较低者以下，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[138] - 公司公共股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并时赎回股份等[142] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[194] - 公司发起人已同意，若第三方索赔使信托账户金额降至每股10美元以下，发起人将承担责任，但有一定免责情形[196] - 公司董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股10美元以下[198] - 公司管理层和董事会成员可能涉及诉讼等程序，可能影响公司完成首次业务合并的能力[199] - 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿其高管和董事，但需有足够的信托账户外资金或完成首次业务合并[201] - 若公司在分配信托账户资金后破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[202] - 若公司在分配信托账户资金前破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算金额可能减少[203] - 若公司未在IPO结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[207] - 若公司未能在2023年3月25日前完成首次业务合并，公众股东可能需在此日期后才能从信托账户赎回资金[210] - 公司若因资不抵债清算，董事等若违规从股本溢价账户支付分配，可能面临18,292.68美元罚款和5年监禁[211] - 公司寻求管理层领域内外的机会，但无法充分评估所有重大风险因素，业务合并后证券价值可能降低[221] - 公司确定了潜在目标业务的标准和准则，但初始业务合并对象可能不符合，若合并不成功，更多股东可能赎回，难获批准，未完成合并，公众股东每股清算约10美元或更少[222] - 由于资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将失效[189] 公司其他情况 - 公司目前有四名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[146] - 公司目前办公地址在波士顿，每月支付1万美元给保荐人关联方用于办公空间、行政和支持服务[145] - 公司初始股东在IPO完成后立即持有20%的已发行普通股[165] - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款方可选择按每股1美元的价格将贷款转换为业务合并后实体的认股权证[191] - 公司清算信托账户时，需预留最多10万美元净利息用于解散费用[210] - 公司获得独立会计或银行银行的意见，股东需依靠董事会判断业务收购价格是否公平，相关标准将在征集或要约收购材料中披露[223]