信贷协议基本信息 - 能源加公司（ENERPLUS CORPORATION）与金融机构签订4亿美元银团循环信贷安排修订和重述信贷协议，日期为2022年2月23日[2] - 皇家银行（ROYAL BANK OF CANADA）担任行政代理，RBC资本市场和蒙特利尔银行资本市场担任联合牵头安排行和联合簿记行[2] - 修订日期为2022年2月23日[27] - 承贷金额为4亿美元，可根据协议减少[51] - 现有信贷协议于2021年2月26日生效[95] - 初始到期日为2024年3月10日，若该日非银行工作日则为前一银行工作日[131] 关键定义 - 控制权变更指某人或多人联合收购公司超过50%有表决权证券[49] - 重大收购指在过去十二个月内完成，且使借款人合并有形资产增加超过5%的收购[128] - 重大受限子公司指合并基础上拥有至少5%合并有形资产或总销售额占比达5%及以上等情况的子公司[130] - 多数贷款人指持有信贷安排下承诺金额合计至少66⅔%的贷款人[127] - LIBOR期限指借款人选择的1、3或6个月期限或贷款人同意的其他期限[124] - 投资级指继任实体高级无担保长期债务评级不低于特定标准，如S&P的BBB - 和Moody's的Baa3等[112] - 贷款方包括借款人和签署担保协议的重大受限子公司[125] - 非追索债务指为资产创建、开发、建设或收购融资产生的债务及或有义务，贷款人追索权受限[137] - 受限子公司指除被指定为非受限子公司之外的借款人子公司，修订日的受限和非受限子公司列于附表E[158] - 购买货币债务指作为不动产或有形动产购买价格一部分产生或承担的货币义务，展期等时本金不得增加[152] - 可分配比例在违约事件发生并持续时，指某贷款人应得的总本金金额占所有贷款人应得总本金金额的比例[154] - 展期针对信贷安排下的预付款，包括LIBOR贷款延续和到期银行承兑汇票发行新票据[159] - 售后回租指一方将财产或资产所有权转让给另一方，另一方再租回给该方的安排[161] - 受制裁国家指任何时候受制裁的国家、地区或领土[162] - 受制裁个人指被制裁名单指定、列名、拥有或控制，或代表此类人行事的个人[163] - 义务指Enerplus方对代理行和贷款人的所有义务、债务和负债，包括未来预付款等[139] - 子公司指公司直接或间接拥有超过50%有表决权证券的实体[175] 财务指标计算 - 综合EBITDA计算需对净收入进行加减调整，且对净购买价或净收益超3750万美元的收购或处置进行调整[52][55] - 综合高级债务包含多种债务类型，但排除次级债务、可转换债券和无追索权债务[56] - 综合高级债务与资本比率为每财季末综合高级债务与总资本之比[57] - 综合高级债务与EBITDA比率为每财季末综合高级债务与过去12个月综合EBITDA之比[59] - 综合高级净债务为综合高级债务减去可用现金[59] - 综合高级净债务与EBITDA比率为每财季末综合高级净债务与过去12个月综合EBITDA之比[60] - 综合有形资产计算需减去无追索权资产、无形资产和少数股东权益价值，2012年12月31日因采用美国公认会计原则减少16.815525亿美元[61] - 截至2012年12月31日，公司股东权益计算时不考虑因采用美国公认会计原则而减少的8.237355亿美元[172] - 门槛金额为6000万美元和合并有形资产的1.5%中的较大值[178] 违约相关规定 - 可转换债券规定，若借款人或重要受限子公司的其他债务契约违约，导致超过1.5亿美元（或其他货币等值金额）的借款加速到期，且债权人有权并已开始执行担保或采取其他债权人救济措施，可构成可转换债券的“违约事件”[65] - 若贷款人未能在规定付款或购买日期后的1个银行工作日内补救未付款或未购买参与权的情况，将被视为违约贷款人[71] - 若贷款人在收到代理行或借款人书面请求后的3个银行工作日内，未能书面确认将遵守为未来预付款项提供资金的协议条款，将被视为违约贷款人[71] - 若贷款人未能在到期日后的3个银行工作日内支付其他应付款项（除非存在善意争议），将被视为违约贷款人[71] - 若贷款人相关程序未在十五天内被驳回、解除、中止或限制，可能构成贷款人破产事件[119][120] 利率相关规定 - 联邦基金利率若按规定确定为负数则视为零[101] - LIBOR若按规定确定为负数则视为零[123] - 美国基准利率为代理行不时公布的参考利率和联邦基金利率加100个基点中的较大值[179] - 若美国基准利率贷款某一日的利率低于1个月伦敦银行同业拆借利率贷款的利率，则该日按伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利率计息[180] 其他债务相关 - 公司的高级其他债务包括4.40%的B系列优先票据（2022年5月15日到期）、4.40%的C系列优先票据（2024年5月15日到期）、3.79%的优先票据（2026年9月3日到期）等[170] - 次级债务在违约或违约事件发生时，需有不少于6个月的停顿期[174] 担保权益规定 - 允许的担保权益包括多种情况，其中(n)项规定的担保权益本金总额与第13.3(i)条允许的受限子公司合并总债务本金总额合计不超上一财季末合并有形资产的5%[148] 文件相关规定 - 文件中的金额若无明确说明，均指美元[192] - 文件受阿尔伯塔省当时有效的法律管辖[194] - 文件的任何修改需以书面形式由各方签署，不得口头修改[197]