财务报告基础 - 公司财务报表以美元为报告货币，人民币数据按2023年12月29日汇率7.0999:1换算为美元[8] 业务运营风险 - 公司通过子公司和可变利益实体开展业务，受中国相关法律和监管影响，存在不确定性和风险[10][11] - 公司面临《外国公司问责法案》相关的禁止、限制和潜在退市风险[11] - 公司曾在多个业务线有运营调整，2015年剥离大部分机场旅行广告业务，2018 - 2019年调整长途巴士、加油站广告服务和火车Wi - Fi业务[25] - 2021年初公司将资源投入加密货币挖矿业务，2024年3月处置相关业务[25] - 公司近年来有净亏损，虽2020年有净收入，但未来仍可能亏损[26] - 公司开展机上内容业务需支付特许权费用，开展机上连接业务已产生并预计继续产生大量费用[26] - 公司运营历史有限，可能影响对其业务和前景的评估[19] - 若广告商或公众不接受公司航空旅行媒体网络，公司业务和经营成果可能受重大不利影响[19] - 若公司未能成功推出机上业务，未来经营成果和增长前景可能受重大不利影响[19] - 若广告商或观众不接受或失去对航空旅行媒体网络的兴趣，公司可能无法产生足够现金流，业务和运营结果将受不利影响[32] - 若无法充分跟踪航空旅客对节目反应，将无法为广告商提供足够反馈和数据，广告商可能减少使用航空旅行媒体[33] - 公司依赖第三方节目制作商提供非广告内容，若无法以合理条件获取高质量内容，将影响业务和运营结果[45][46] - 公司依赖第三方广告机构寻找广告商，若无法与关键机构保持稳定关系或吸引新机构，业务和运营结果将受不利影响[50][51] - 公司依赖少数广告商，若其减少服务购买或延迟付款，营收和运营结果可能受不利影响，业务扩张时应收账款可能增加[53] - 公司在中国广告行业面临激烈竞争，可能导致运营利润率和盈利能力下降、市场份额流失[54][55] - 公司运营结果受航空旅行需求波动影响，如经济下滑、飞机事故、疫情等因素会降低航空旅行需求，影响广告销售[56][57][58] - 过去和未来的收购可能对公司业务管理能力产生不利影响，收购策略依赖政府审批，且可能需筹集额外资金，存在债务和股权稀释风险[59][60] - 公司季度和年度运营结果难以预测，受新业务表现、航空旅行季节性、消费支出和广告趋势等因素影响[61] - 公司业务依赖高级管理人员和关键员工，若失去他们的服务，业务可能严重中断[62] 业务收入情况 - 公司2021 - 2023年加密货币挖矿业务收入分别为260万美元、20万美元和0美元，2024年3月完成该业务处置[31] - 2023年持续经营业务的所有收入均来自飞机数字电视屏幕广告展示的航空旅行媒体服务，预计未来数字电视屏幕仍将贡献大部分收入[39] - 2023年公司运营收入很大一部分来自中国两家航空公司，截至年报日期，与中国东方航空和中国国际航空的合同贡献超半数飞机数字电视屏幕收入[44] - 2021 - 2023年每年分别有2个、3个和3个单个客户占总收入超10%[52] 业务发展历程 - 公司2015年开始探索机上连接和内容业务，2018 - 2019年调整业务，2021年开展加密货币挖矿业务后又于2024年处置[29] 业务特许权风险 - 公司业务依赖特许权，若无法按合同运营、续约或获取新特许权，可能无法维持或扩大网络覆盖且成本大幅增加[39][40][41][43] VIE结构相关 - 公司主要通过与中国VIEs的合同安排开展业务，计划将广告业务逐步转移至深圳越航以减少对VIE结构的依赖[81] - 2016年1月和3月分别向易张转让灵航盛世3.7868%和航空在线3.49%的股权，2019年4月和2020年10月易张分别撤回股权；2021年12月向林王转让网帆10%的股权[81] - 部分VIE安排可能在2025、2027和2028年到期，若无法续约，公司对VIEs的控制可能受影响[82] - 公司董事和高管在VIEs持股，其对公司的信托责任可能与在VIEs的角色冲突，影响公司业务和运营结果[88][89] - 公司目前没有专门解决与VIEs利益冲突的协议，也未任命无潜在利益冲突的受托人[91] - 创艺科技与VIEs的合同安排对VIEs股东权利有限制，但无法确保利益冲突时VIEs和股东完全按公司利益行事[92] - 公司依赖与VIEs的合同安排运营业务，若VIEs或其股东不履行义务，公司可能需耗费大量成本和资源来执行安排且不一定成功[93] - 公司未将合并附属实体某些股东的股权质押向相关部门登记，可能无法对善意取得股权的第三方强制执行股权质押[94,95] - 公司与可变利益实体（VIEs）的合同安排可能受中国税务机关审查，若被认定需补缴税款，将大幅增加税负、减少净利润和投资价值[97] 子公司股息相关 - 公司主要依赖全资运营子公司的股息和其他股权分配满足现金需求，子公司支付股息能力受限会对公司业务产生重大不利影响[98,99] - 中国相关法律法规规定，子公司需从累计利润中支付股息，并每年按税后收入的至少10%提取一般储备，直至累计储备达到注册资本的50%[100] - 创艺科技、深圳远航和西安盛世的注册资本分别为4200万美元、9640万美元和5000万美元，西安盛世和创艺科技已按规定拨款，深圳远航因累计亏损暂无需提取法定盈余公积[101] 中国政策法规影响 - 中国政治和经济政策的不利变化可能降低对公司服务的需求，影响公司竞争地位[103,104] - 中国法律体系的不确定性可能限制公司的法律保护，导致高昂成本并分散资源和管理注意力[105,106] - 中国政府可能对公司子公司和合并附属实体的运营进行干预或施加控制，限制公司发行证券的能力，导致证券价值大幅下降[107,108,110,111] - 2023年3月31日生效的相关措施要求国内公司海外发行或上市证券需向中国证监会履行备案程序，公司未来发行需获得批准，否则可能无法继续向投资者发行证券[111] - 公司日常运营中收集、存储和使用数据，若违反数据保护和网络安全法规，可能对业务产生重大不利影响[112,113] - 监管关注和数据安全问题或增加公司合规成本并带来风险，影响声誉和运营结果[116] - 全球和中国经济下行可能对公司业务、财务状况和前景产生重大不利影响[117][118][119] - 未来境外发售需完成中国证监会备案程序并可能需获其他政府部门批准，存在不确定性[120] - 2023年2月17日中国证监会颁布《境外上市试点办法》及相关指引，3月31日生效，已境外上市的现有发行人后续证券发售需备案，违规将面临罚款[122][123] - 若未能获得相关批准或完成备案等程序，公司可能面临中国证监会或其他监管机构的不利行动或制裁[124] 《外国公司问责法案》相关 - 《外国公司问责法案》及相关法案规定，若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法完全检查或调查公司审计机构，公司证券在美国市场交易可能被禁止[128][129] - 2022年PCAOB能完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来存在不确定性[131] - 公司2023财年财务报表由新加坡的Audit Alliance LLP审计，但因中国证券法规定，审计工作底稿可能无法被PCAOB检查[132] - 若PCAOB无法完全检查和调查中国的注册会计师事务所或公司未满足其要求，公司ADS将被从纳斯达克摘牌，无法在美国柜台交易[133] - 证券交易受限将影响公司融资能力，对业务、财务状况和前景产生重大不利影响[133] 汇率及外汇法规影响 - 人民币兑美元汇率波动或对公司营收、盈利、财务状况及美国存托股票价值产生重大不利影响，且中国可进行的套期保值交易有限[134][135][136] - 公司部分营收需兑换为外币以履行外汇义务，但中国现行外汇法规可能限制公司有效接收和使用营收或融资的能力[137] - 公司子公司和可变利益实体在中国的资本账户外汇交易受严格管制，需获中国政府部门批准或登记[138] - 现行外汇法规允许外商投资企业自主结汇100%外汇资本，普通外商投资企业满足一定条件可进行境内股权投资，但公司中国子公司能否向可变利益实体提供公司间贷款尚不明确[140] - 中国居民设立离岸特殊目的公司及员工持股计划或股票期权计划的登记要求，可能使相关人员承担个人责任，限制公司向中国子公司注入资本等能力[142] - 公司及获授股票期权的中国员工需遵守外汇管理局新规完成登记和程序，但无法保证何时完成，若未遵守可能面临制裁[143][144] - 中国员工行使股票期权需缴纳个人所得税，公司中国子公司有义务申报文件和代扣税款，否则可能面临制裁[145] - 若中国居民股东未按外汇管理局规定进行登记或更新，公司中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润等，公司也可能受限注入资本或面临处罚[146] - 外汇管理局法规的解释和实施不确定，可能影响公司外汇活动、收购战略及业务前景[147] 其他法规影响 - 外国投资者并购境内企业的法规使并购活动更耗时复杂，可能影响公司业务扩张和市场份额，违规还可能面临处罚[150] - 新劳动保护措施或使公司劳动力成本增加，影响业务和经营业绩[152] 保险及诉讼风险 - 公司在中国无商业责任、中断或诉讼保险，业务中断或诉讼可能导致成本增加和资源转移[153] - 公司可能面临索赔和诉讼，不利结果或影响业务和财务报表[154] 税务相关 - 企业所得税法规定多数企业税率25%，高新技术企业15%，新软件企业有免税和减税优惠[155] - 公司两家中国子公司2017 - 2020年、2018 - 2021年享15%税率，之后按25%征收[156] - 外国投资者从中国外商投资企业获得股息，一般需缴纳10%预扣税，香港子公司符合条件可享5%税率[159] - 若公司被认定为中国居民企业，全球收入将按25%征收企业所得税[160][163] - 若公司为中国居民企业，子公司向其分红可免预扣税，但向ADS或普通股股东分红可能需缴纳10%预扣税[164] - 若公司被视为中国居民企业，外国ADS持有人可能需就股息和股票处置收益缴纳10%预扣税[166] - 中国税务机关加强对非居民企业转让中国居民企业股权的审查，可能影响公司未来收购[167] - 若海外企业股份超75%价值直接或间接来自中国应税财产等四种情况，间接转让将被视为无合理商业目的，需缴纳中国企业所得税[169] - 若公司被视为非居民企业，中国税务机关对交易应税收入调整，会增加潜在收购所得税成本，影响财务状况和经营成果[170] 其他风险 - 若公司受美国上市中国公司相关负面事件影响，需耗费资源解决，可能损害业务、股价和声誉[172] - 若中美就审计工作底稿的和解协议无法被接受，公司可能无法按时提交合规财务报表[174] - 若美国证券交易委员会重启行政程序，有重大中国业务的美国上市公司可能难聘审计师，影响财务报表合规性和股价[177] - 若公司聘请的会计师事务所被暂停执业，且无法及时找到替代者，可能导致美国存托股票被摘牌或注销登记[178] - 公司控制的非有形资产保管人可能失职或滥用资产，影响正常业务，需耗费资源解决[179][180] - 海外监管机构在中国调查或收集证据困难，可能增加股东保护利益的难度[181] - 公司在开曼群岛注册，股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确，股东检查公司记录权利有限[184][185] - 公司主要在中国运营，美国监管机构对非美国公司和人员执法困难，股东维权难度大[187] 股票交易情况 - 2023年公司美国存托股票（ADS）在纳斯达克资本市场的交易价格为每股0.56 - 1.87美元，2023年12月29日的最后报告交易价格为每股0.83美元[188] - 2020年9月16日公司收到纳斯达克通知，未符合最低250万美元股东权益、3500万美元上市证券市值或50万美元持续经营净收入的规则要求，后于2021年2月18日恢复合规[190] - 2022年10月20日公司收到纳斯达克通知，ADS收盘价连续30个工作日低于1美元，未符合最低出价价格要求，于2022年12月27日恢复合规[191] - 2023年11月27日公司再次收到纳斯达克通知，ADS收盘价连续30个工作日低于1美元，未符合最低出价价格要求，于2024年3月13日恢复合规[192] - 2023年12月29日公司收到纳斯达克通知，未符合最低250万美元股东权益的规则要求，于2024年2月8日提交恢复合规计划，截至年报日期未收到纳斯达克评论[193] 股权相关 - 2020年8月13日公司董事会通过权利协议，宣布按每持有一股已发行普通股派发一份权利，每份权利可按0.9美元的行使价购买一股普通股，对未经董事会批准收购公司15%或以上普通股的个人或团体施加重大惩罚[202] - 截至2024年4月15日，公司主要股东Man Guo先生及其妻子Dan Shao女士实益拥有约53.0%的已发行普通股[204] 信息披露规定 - 公司作为外国私人发行人，无需向美国证券交易委员会（SEC）提交季度报告或代理声明，需在财年结束后四个月内提交年度报告，无需披露某些高管薪酬详细信息，董事和高管无需根据《证券法》第16条报告股权持有情况，还可豁免Regulation FD（公平披露）要求，但仍需遵守SEC的反欺诈和反操纵规则[206]