公司股权结构与股东情况 - 公司初始股东支付25000美元，约每股创始人股份0.005美元，购买普通股会立即大幅稀释股权[67] - 公司发起人拥有60.0%的流通普通股，若寻求股东批准初始业务合并，发起人、高管和董事同意投票赞成[77] - 公司初始股东拥有60.0%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[147] - 截至2024年4月25日，Max Hooper、Global Blockchain Sponsor, LLC以及所有董事、董事候选人及高管作为一个群体均持有431.25万股普通股，占已发行普通股的60.0%[235] - 截至2024年4月25日，Karpus Investment Management持有87.0025万股普通股，占已发行普通股的12.1%[235] - 公司已发行普通股数量为719.188万股[235] - 公司发起人持有4312500股创始人股份，总购买价为25000美元，约每股0.006美元[128] - 2021年8月，公司发起人以25000美元的总价购买4312500股创始人股份[238] 个人控股公司相关规定 - 若公司被认定为个人控股公司（PHC），特定应税年度至少60%的调整后普通毛收入可能为PHC收入，且可能有超50%的股票被五人或更少人持有[71] - 若成为PHC，公司需对未分配的PHC收入额外缴纳20%的税[72] 业务合并相关情况 - 初始业务合并时，公司可能以每股10.15美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股票，该价格可能低于当时市场价格[74] - 若业务合并需发行超20%的流通股，公司需寻求股东批准[75] - 公司可能无法完成业务合并，若无法完成，将产生退出交易的大量成本且可能找不到额外资金来源[46] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[49][50] - 市场上特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[69][70] - 公司初始业务合并若不寻求股东批准，股东影响投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，赎回期限至少20个工作日[78] - 公司初始业务合并完成前后，赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[79] - 公司可将完成初始业务合并的时间最多延长两次，每次3个月，共最多延长6个月，每次需存入信托账户1725000美元（每股0.10美元），最多存入3450000美元（每股0.20美元）[80] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，并进行清算[86] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东等可能购买公众股东的股份，影响投票结果并减少公众流通股[87] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元，权利和认股权证将失效[92][93][95][97][99][110] - 公司虽打算聚焦区块链行业，但也会考虑管理层专业领域外的业务合并机会[96] - 若与不符合评估标准的目标公司完成业务合并，可能影响合并成功性，还可能导致更多股东行使赎回权[97] - 公司不强制要求独立投资银行或会计公司出具意见，股东需依赖董事会判断目标公司价格是否公平[98] - 若无法完成特定业务合并，前期成本可能无法收回，影响后续收购尝试[99] - 公司评估目标公司管理层能力可能受限，目标公司关键人员离职可能影响合并后业务[100] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[101] - 公司可能只能完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[102] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[106] - 公司赎回公众股份时，不会使合并前后有形净资产低于500.0001万美元[108] - 新冠疫情及债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[113] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[117] - 公司与美国境外公司进行业务合并，将面临管理成本增加、货币兑换规则等多种额外风险[118] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份，私募认股权证将失效[221] - 初始股东、高管和董事已同意在首次业务合并完成时放弃其创始人股份及所持任何公众股份的赎回权[220] - 若未能在适用时间内完成首次业务合并，初始股东、高管和董事虽放弃创始人股份赎回权，但有权就所持公众股份从信托账户获得清算分配[221] - 创始人股份在首次业务合并完成后1年或公司完成清算、合并等交易使所有股东有权将普通股兑换为现金、证券或其他财产较早发生之日前不得转让，有特定有限例外情况[221] - 若普通股最后售价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日期间内的20个交易日等于或超过每股12美元（经股票拆分、股息、重组、资本结构调整等调整），创始人股份将解除锁定[221] 资金与财务状况 - 截至2023年12月31日，首次公开募股和私募认股权证净收益中，信托账户外可供公司使用的资金约为305,812美元[94] - 营运资金贷款最高可达150万美元，可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为私募等价认股权证[94] - 2022年5月12日公司完成首次公开募股，发售1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元；同时完成私募配售，出售853.75万份私募认股权证，每份1美元，收益853.75万美元[171][178] - 2023年8月8日延期会议上，股东批准将完成业务合并的日期从2023年8月12日延长至2024年5月12日，1482.062万股普通股被赎回，总赎回支付1.55196226亿美元[172][176][179] - 2023年12月1 - 31日，公司回购1482.062万股，每股价格10.50美元[172] - 截至2023年12月31日，公司有2629.5331万美元的可交易证券存于信托账户，其中包括约148.7124万美元的利息收入，已从信托账户提取178.496万美元利息用于支付税款[179] - 2023年全年净收入为316.7019万美元，包括信托账户可交易证券利息收入556.2129万美元，抵消了125.8647万美元的组建和运营成本以及113.6463万美元的所得税拨备[177] - 2022年全年净收入为123.1665万美元，包括信托账户可交易证券利息收入247.6888万美元，抵消了75.863万美元的组建和运营成本以及48.6593万美元的所得税拨备[177] - 2023年全年经营活动使用现金202.4391万美元，净收入受信托账户可交易证券利息收入影响为556.2129万美元，经营资产和负债变动提供37.0719万美元现金[179] - 2022年全年经营活动使用现金117.0987万美元，净收入受信托账户可交易证券利息收入影响为247.6888万美元，经营资产和负债变动使用7.4236万美元现金[179] - 截至2023年12月31日，公司持有现金30.5812万美元[179] - 公司无表外融资安排[180] - 公司每月需向高管关联方支付5000美元用于办公场地、公用事业、秘书支持等服务费用，自2022年5月9日起开始支付[181] - 公司需向I - Bankers和Dawson James支付的咨询费为首次公开募股总收益的3.5%，包括承销商超额配售选择权全部行使后的收益[182] - 若承销商未行使超额配售选择权，562,500股普通股将被没收，计算加权平均股数时需考虑该影响[184] - 2023年和2022年，公司支付给Withum的审计费用均约为82160美元[242] - 2023年和2022年，Withum为公司提供税务服务的费用分别约为0美元和4000美元[242] 公司运营风险 - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，若无法在延长期前完成初始业务合并将停止运营[47] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[88] - 公司因有形净资产超过5000000美元且提交了8 - K表格的当期报告，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[88] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有公司15%或以上普通股的股东将失去赎回超过15%部分股份的权利[89] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫低价出售证券[131] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.15美元[133][134][135] - 若发行普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益60%，同时20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价将调整为较高者的180%[134] - 若未在规定时间完成业务合并，需预留10年支付未放弃索赔的债权人[134] - 若信托账户资金低于每股10.15美元，保荐人有赔偿责任，但无法保证其能履行义务[134] - 若公司在分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[136] - 若公司在分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[137] - 股东可能需在赎回股份分配范围内对第三方索赔负责，若不遵守DGCL第280条，责任可能超三年[138][139] - 公司可能在完成业务合并前不召开股东大会，股东可能无法参与公司事务讨论[140] - 公司是新成立的公司，没有运营历史和收入，无法评估其完成与目标企业的初始业务合并的能力[156] - 若公司未能完成初始业务合并，将无法产生任何运营收入[156] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律中的某些条款可能抑制收购，限制投资者未来购买公司普通股的价格，并使管理层得以稳固地位[152] - 若公司被认定为投资公司，“投资证券”占非合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[157] - SEC拟规定SPAC需在注册声明生效后18个月内宣布达成初始业务合并协议，24个月内完成合并[157] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元或更少[157] - 若非关联方持有的公司普通股市值在6月30日超7亿美元，公司将自次年12月31日起不再为新兴成长公司[159] - 2022年8月16日起，美国对上市公司股票回购征收1%联邦消费税，2022年12月31日后的赎回事件或适用[161] - 公司每月支付5000美元给高管关联方，用于办公场地、公用事业等行政和咨询服务[164] - 公司至今未支付普通股现金股息，完成业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[169] - 若公司产生债务，宣布股息的能力可能受相关限制性契约限制[170] - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷源于公司从信托基金支取资金支付一般运营费用违反信托协议条款[183] - 为解决内部控制重大缺陷，公司计划实施增强控制、改善内部沟通、开展补救培训等措施，但无法保证这些举措能达到预期效果[184] - 管理层评估认为截至2023年12月31日财务报告内部控制无效，原因是从信托基金支取资金支付运营费用违反信托协议[186] - 除上述补救计划外，最近一个财季公司财务报告内部控制无其他重大变化[187] - 公司董事和高管在本年报涵盖期间未采用或终止规则10b5 - 1交易安排或非规则10b5 - 1交易安排[188] - 若管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[120] - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[121] - 公司运营依赖少数关键人员，其离职可能对公司产生不利影响[122] - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响首次业务合并完成[126] - 公司证券可能被纳斯达克摘牌，面临交易限制和其他不利后果[132] 公司证券相关 - 公司普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克以“GBBK”“GBBKR”“GBBKW”交易，单位于2022年5月12日开始公开交易，2022年6月13日开始分开交易并停止单位交易[167] - 公司发行的认股权可转换为172.5万股普通股，认股权证可购买1725万股普通股，同时私募发行了总计853.75万份认股权证[151] - 公司修订后的公司章程授权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股未指定的优先股，面值每股0.0001美元[144] - 公司修订公共认股权条款需获得至少65%当时流通的公共认股权持有人批准[148] - 公司修订公共认股权证条款需获得至少65%当时流通的公共认股权证持有人批准[149] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价格为每份认股权证0.01美元，条件是公司普通股最后报告的销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[150] - 若普通股未在全国证券交易所上市，公司可要求公开认股权证持有人以“无现金方式”行使认股权证[142] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内提交认股权证相关注册声明，并在60个工作日内使其生效，维持招股说明书至认股权证到期[141] - 公司发起人购买6812500份私募认股权证，总购买价为6812500美元[129] - 若公司未完成首次业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值[129] - 公司发起人以每股11.50美元的行权价购买6812500份私募认股权证，每份认股权证价格为1美元，总计6812500美元[239] 公司治理结构 - 公司董事会由6名董事组成[209] - 公司董事会有3个常设委员会，分别为审计、薪酬、提名及公司治理委员会[211] - 审计委员会成员为Fisher女士、Ensey先生和Ruttenberg先生，Fisher女士任主席[212]