公司基本信息 - 公司于2001年成立，总部位于中国山东省邹平市，2005年12月在港交所主板上市[15] 公司管理层变动 - 王棣于2023年2月14日辞任公司主席，王勇同日由副主席调任为公司主席[3] - 王镇于2023年5月8日辞任独立非执行董事等职务，李绍蕊于2023年7月6日获委任为独立非执行董事[3] - 王棣于2023年2月14日辞任公司非执行董事及主席，曾负责集团国际贸易业务超八年[117] - 王棣于2023年2月14日辞任西王特钢非执行董事及主席[118] - 王棣于2011年10月19日至2019年5月17日担任西王食品董事[118] - 王勇先生于2023年2月14日由副主席调任为公司主席，其74岁，是公司非执行董事[120] - 孙新虎先生于2008年12月获委任为公司执行董事，2012年7月5日调任非执行董事[126] - 王镇先生于2023年5月8日辞任独立非执行董事，在法律界有超6年经验，2016年3月23日获委任[135][136] - 李绍蕊女士于2023年7月6日获委任为独立非执行董事，在法律界有逾17年经验，现为审核及提名委员会成员[137][138] - 王棣于2023年2月14日辞任非执行董事主席，王勇于同日由副主席调任为非执行董事主席[155] - 王镇于2023年5月8日辞任独立非执行董事，李绍蕊于2023年7月6日获委任为独立非执行董事[155] - 截至2023年2月14日，王棣为非执行主席，王勇为副主席，之后王棣辞职，王勇调任主席[187] - 截至2023年2月14日王棣为公司主席，之后王勇由副主席调任主席，王金涛为行政总裁[192] 房地产市场情况 - 2023年中国房地产市场继续承压，行业规模整体下滑，销售呈“前高、中低、后稳”格局[6][8] - 2023年一季度销售短期反弹，二季度市场复苏动能衰退，三四季度销售金额和面积边际改善[8] - 近期政策支持房企合理融资，提振市场信心，但购房者需求全面恢复尚需时间[10] - 展望2024年，房地产市场短期仍有调整压力，随政策落地和宏观经济好转或趋于稳定[10] - 中国房地产销售额从2021年的15万亿元降至2023年不足12万亿元，2023年房地产投资较2022年下降9.6%[33] - 预计2024年房地产政策将进一步持续宽松，二线城市有望全面放开限制政策，一线城市局部优化[101] - 2023年中央会议提出加快推进“三大工程”建设，将成为2024年各地政府及金融机构的重点工作之一[105] 公司业务发展策略 - 公司将结合自身和市场情况，向管理和质量要效益，开发新项目面向刚性和改善性需求[12] - 公司注重项目绿色、健康、宜居与安全，优化物业管理和建材贸易业务[12] - 公司目标是提升盈利能力和竞争力，为股东和利益相关方创造价值[13] 公司项目情况 - 截至2023年12月31日，兰亭和美郡项目共有约1317平方米未售，年内出售兰亭项目36.0平方米[17] - 美郡项目第三期分两阶段开发，第一阶段美郡土地A面积约95,820平方米，第二阶段美郡土地B面积约77,334平方米，已获美郡土地A土地使用证，美郡土地B预计2025年获得[22][26] - 美郡项目第三期因需拆除现有建筑物已推迟多年，当地政府已开始拆除工作，预计约一年完成[23][25] - 美郡项目第三期开发时间表：2024年初开始拆除，2024年底完成拆除，2025年获美郡土地B土地使用证并开展预售活动，2027年底完成第一阶段全部开发[27] - 清河项目涉及土地面积约131,258平方米，因资金需求大且进展缓慢，集团未来几年不太可能开发，除非住宅需求上升[27][29] - 2023年12月31日，清河项目减值前账面价值约为1.504亿元（2022年12月31日：约1.524亿元），包括商誉约7100万元（2022年12月31日：7300万元）及项目预付建筑及开发成本约7940万元（2022年12月31日：约7940万元）[46] - 2023年12月31日，清河项目的可收回金额约为5500万元（2022年12月31日：约1.504亿元）[47] - 本年度，公司预计清河项目实地工作2026年开始，若市场稳定，建设工程2028年开始，约两年完成，整个项目净亏损率预期约为11.9%[49][50] - 过往年度，公司预计清河项目建设工程2026年开始，2024 - 2031年预测期间约两年完成，整个项目净利润率预计约为25.9%[51] - 预期净利润率下降主要因公司因市场情况设定较低单位售价并调整清河项目开发成本[52] - 清河项目建设工程和预售活动预计于2028年开始，上一预测期间为2026年[53] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年集团就商誉确认减值亏损约人民币71.0百万元，撇销预付款项约人民币79.4百万元，去年商誉减值亏损约人民币2.0百万元[29][30] - 年内清河项目撇销预付款项约7940万元[42][44] - 2023年无风险利率2.59%，贝塔系数0.47，市场风险溢价5.63%，公司特定风险溢价4.50%，权益成本12.81%；2022年对应数据分别为2.88%、0.22、7.16%、5.50%、9.93%[57] - 截至报告日期，集团在邹平市提供住宅物业服务，合约总建筑面积约179,000平方米，本年度确认毛利人民币160万元[63][64] - 本年度集团出售约4,453吨建材，2022年约12,801吨，销量较上一年度减少约65%[66][67] - 本年度公司总营业额为人民币20790000元，上一年度为人民币48455000元[72] - 本年度公司总销售成本为人民币19348000元，上一年度为人民币47521000元[74] - 本年度公司其他收入为人民币3268000元，上一年度为人民币3196000元[75] - 本年度公司确认贸易应收款项减值亏损拨回约人民币56000元，上一年度为拨回人民币128000元[78] - 本年度公司行政开支为人民币6184000元，较上一年度减少人民币4200000元[79] - 本年度公司所得税抵免上升至人民币17699000元，较上一年度增加人民币16755000元[81] - 本年度公司就商誉及预付款核销确认减值亏损分别约为人民币71000000元及人民币79400000元，上一年度就商誉确认减值亏损约为人民币2000000元[82] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为人民币150882000元，2022年12月31日为人民币150500000元[84] - 截至2023年12月31日，公司资本负债比率为4.8%，2022年12月31日为3.4% [85] - 截至2023年12月31日，集团资本承担为人民币935,000元，与2022年12月31日持平[94] - 截至2023年12月31日，集团约有20名雇员，2022年12月31日为23名；本年度雇员相关成本为人民币2,484,000元，去年为人民币2,250,000元[96] - 截至2023年12月31日，集团并无任何或然负债，2022年12月31日亦无[97] 股东相关情况 - 控股股东西王投资已抵押其持有的公司普通股及可换股优先股全部股权，为附属公司发行的本金总额2亿港元票据作担保[88] - 西王投资持有的优先股可转换为172,095,966股本公司普通股[89] - 截至报告日期，西王投资直接持有982,999,588股本公司普通股，占已发行普通股总数约69.78%；持有506,244,669股本公司可换股优先股，占已发行可换股优先股总数约99.75%[90] - 2023年8月2日，马德民先生及黎颖麟先生获委任为西王投资持有的982,999,588股普通股及506,244,669股可换股优先股的共同及个别接管人[93] - 截至2023年12月31日，西王集团公司实际持有西王食品46.3%权益[110] - 截至2023年12月31日，西王控股实际持有西王特钢约36.64%权益[118] 公司董事信息 - 王金涛40岁，自2015年10月26日起担任公司执行董事及行政总裁，拥有超10年管理经验[109] - 王伟民54岁，自2015年10月26日起担任公司执行董事，在工程管理方面拥有超22年经验[112] - 孙新虎先生50岁，2003年加入集团，自2014年6月起为西王食品董事会副董事长[125] - 黄继兴先生49岁，自2022年2月起担任公司独立非执行董事，有逾20年财务及会计工作经验[128] - 黄继兴先生于2023年12月29日获委任为Roma Green Finance Limited独立非执行董事[128] - 黄继兴先生自2023年12月4日起担任国美金融科技有限公司公司秘书等职[129] - 黄继兴先生自2000年以来一直为香港会计师公会会员，自2003年以来一直为特许财务分析师[129] - 王安先生78岁，是公司独立非执行董事，拥有丰富农业经验及经济知识[131] - 王安先生于1968年毕业于山东省北镇农业专科学校[132] - 王先生于2013年4月1日获委任为公司独立非执行董事，现为薪酬委员会主席及审核委员会成员[134] - 王金涛自2015年6月起担任公司全资附属公司山东西王置业有限公司总经理[111] 公司企业管治情况 - 公司采纳《企业管治守则》作为自身企业管治守则，认为本年度一直遵守适用守则条文[140][141] - 董事会负责制订及审议公司企业管治政策等多项职责[143] - 2021年12月10日联交所刊发咨询总结，大部分修订于2022年1月1日生效，公司多年前已采纳新规[147] - 公司认为董事会应支持具诚信、公平及正直核心原则的企业文化[149] - 集团秉持公平、诚信、创新及透明价值观，雇佣等方面采取包容性做法[150] - 公司董事会现由2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事组成[155] - 本年度内，除2023年5月8日至2023年7月5日外，董事会遵守上市规则有关委任独立非执行董事的规定[156] - 上市规则要求公司至少拥有3名独立非执行董事，占董事会人数至少三分之一，且至少一名具备相关资格[157] - 公司审核委员会须仅由非执行董事组成，最少3名成员，多数为独立非执行董事，主席须为独立非执行董事[159] - 公司提名委员会须由独立非执行董事占多数，主席须由董事会主席或独立非执行董事担任[159] - 公司薪酬委员会须由独立非执行董事占多数，主席须由独立非执行董事担任[159] - 董事会致力每年评估独立非执行董事的独立性，确保董事会可获独立观点及意见[161] - 王镇辞任后，公司独立非执行董事人数、审核委员会成员人数、提名委员会独立非执行董事占比均不符合上市规则要求[162] - 2023年7月6日李绍蕊女士获委任为独立非执行董事等职，董事会由三名独立非执行董事组成，占成员至少三分之一[164] - 审核委员会有三名成员[164] - 公司于2023年6月16日举行股东周年大会，董事会主席等未出席，其他成员及外聘核数师、法律顾问出席[166] - 非执行董事及独立非执行董事与公司订立三年委任状[168] - 董事会三分之一董事须轮值退任并可接受重选，董事每三年最少轮值退任一次[168] - 公司委任三名独立非执行董事，其中黄继兴有逾20年会计及财务界经验[168] - 若独立非执行董事任职超九年，续任需股东以独立决议案审批[172] - 截至报告日期，王安任独立非执行董事超九年[173] - 董事会等评估确认王安仍具独立性，建议其下届股东周年大会重选连任[174] - 委任王安为独立非执行董事的独立决议案将提呈下届股东周年大会审议[176] - 董事会由六名男性及一名女性组成[180] - 董事应在委任时及职务变动时向公司披露其他职务详情[185] - 公司及集团2023年财务报表按持续经营基准编制[186] - 审计委员会已审阅2023年经审核账目并建议董事会采纳[186] - 王棣和孙新虎就西王控股股份订立2011年9月27日表决协议及2012年2月7日补充协议[188] - 公司会为新委任董事安排入职讲座，高级管理层为董事举行行业简报会[190] - 公司秘书会提供上市规则及法定规定更新资料协助董事履职[190] - 董事会对当前人员组成基本满意，成员背景多元化[179] - 集团风险管理及内控流程已考虑ESG因素潜在影响[181] - 公司向董事提供企业管治常规最新动态书面文件，各董事已确认研读[191] - 截至报告日期，董事会有审核、薪酬、提名三个委员会，独立非执行董事占多数[193] - 审核委员会大部分成员须为独立非执行董事，至少一人具合适专业资格或会计等专业知识[196] - 公司外聘核数师前合伙人至少两年内不得成为审核委员会成员[197] - 截至报告日期，审核委员会成员包括黄继兴、王安、李绍蕊[198] - 本年度审核委员会举行三次会议，已审阅公司多项系统及账目业绩等[198] - 薪酬委员会大部分成员须为独立非执行董事，主席必须为独立非执行董事[2