公司基本信息 - 公司于1994年2月3日在百慕达注册成立，4月14日在港交所主板上市[4] - 公司股份代号为1037[3] - 公司网址为www.maxnerva.com[3] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所[3] - 公司香港法律之法律顾问为朱国熙、黄锦华律师事务所[3] - 公司百慕达法律之法律顾问为毅柏律师事务所[3] - 公司主要往来银行为渣打银行（香港）有限公司[3] - 公司提倡创新精进、以客为本、共荣共赢的企业文化[7] - 公司联系电话为(852) 3628 3815，传真号码为(852) 3188 1523[130] 公司业务范围 - 公司主要从事数字工业及数字生活业务[4] - 数字工业业务提供智能製造解决方案及服务，包括安装软件系统、设施监控系统和人脸识别系统等[4] - 数字生活业务包括智慧办公设备、数字标牌及其他零售解决方案业务[5] - 公司将工业解决方案业务更名为数字工业业务，将智慧办公及新零售业务合并为数字生活业务[31] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年公司收入为677,877千元人民币，股东应占亏损为16,831千元人民币[11] - 2023年公司总资产为620,123千元人民币，总负债为183,672千元人民币，资产净值为436,451千元人民币[11] - 公司收入减少19%，从2022年的人民币8.325亿元降至2023年的人民币6.779亿元[17] - 2023年公司净亏损人民币1680万元，而2022年净利润为人民币2780万元[17] - 截至2023年12月31日，存货约为人民币8270万元，较2022年的人民币1.486亿元减少[17] - 2023年存货周转天数从2022年的67天升至73天[17] - 截至2023年12月31日，营业及租赁应收账项约为人民币2.053亿元，较2022年的人民币2.203亿元减少[18] - 2023年营业及租赁应收账项周转天数从2022年的91天升至115天[18] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为人民币1.898亿元，较2022年的人民币1.669亿元增加[19] - 2023年公司净资产负债率为零，与2022年持平[19] - 2023年公司资产总值为人民币6.201亿元，较2022年的人民币7.263亿元减少[19] - 2023年公司流动比率为2.9，高于2022年的2.2[19] 各业务线数据关键指标变化 - 工业解决方案业务分部收入同比减少5%至人民币40650万元，利润同比减少2%至人民币4110万元[26] - 智慧办公业务分部收入下降33%至人民币26610万元，亏损为人民币2790万元[27] - Personify业务2020 - 2022年贡献约700万美元收入，2023年收入减至仅超100万美元，计提人民币1060万元知识产权减值准备[27] - 智慧办公设备业务2023年销售额较2022年下降27% [28] - 新零售业务收入同比减少40%至人民币520万元，利润较2022年增加逾八倍至人民币110万元[30] 公司投资情况 - 2019年和2020年公司分别投资200万美元和50万美元于SigmaSense优先股，截至2023年12月31日投资占总摊薄股权约1.61%，投资估值增至约650万美元，占集团资产总值约7.5%，未变现收益约为人民币90万元[34] - 2021年6月公司子公司与深圳富华股权投资基金管理有限公司就投资富华基金订立有限合伙协议，承诺出资人民币3000万元，预计占合伙人承诺出资总额约6% [36] - 2021年和2022年公司分别对富华基金出资人民币900万元和人民币2100万元，截至2023年12月31日投资估值约为人民币3030万元，占集团资产总值约4.9%，未变现收益约为人民币10万元[37][38] 公司股份及股息情况 - 截至2023年12月31日，公司共有701,543,448股每股面值0.1港元的已发行股份[39] - 2022年和2023年报告年度，公司及其子公司无购买、出售或赎回公司任何上市证券[39] - 董事会就本报告年度不建议派付任何末期股息[39] - 公司近期无意分派股息，拟将资金投入核心业务[124] 公司业务风险 - 公司业务风险主要包括全球及中国地缘政治和宏观经济状况、市场对解决方案的接受程度、技术变革、外汇风险[33] 公司治理结构 - 董事会由两名执行董事、三名非执行董事和三名独立非执行董事组成[48] - 董事会成员中至少三分之一为独立非执行董事[49] - 至少一名独立非执行董事具有会计专业资格及相关财务管理专业知识[50] - 提名委员会须严格遵守上市规则有关提名及委任独立非执行董事的提名政策及独立评估标准[51] - 提名委员会受权每年参照上市规则评估全体独立非执行董事的独立性[53] - 独立非执行董事不会获发放带表现因素的权益薪酬[54] - 全体董事有权就董事会会议事项向管理层寻求资料及文件，可寻求公司秘书协助和外部专业顾问意见，费用由公司承担[55] - 执行董事简宜彬、蔡力挺、高照洋董事会会议出席率为0/5，郑宜斌为5/5[59] - 独立非执行董事简己然董事会会议出席率为5/5，张晓泉为2/5[59] - 2023年12月31日公司董事会成员性别单一，2024年3月26日黄碧君获任非执行董事后符合上市规则[60] - 2023年董事会成员中执行、非执行、独立非执行董事占比分别为38%、12%、50%[62] - 2023年董事会成员年龄在60 - 64、55 - 59、50 - 54、45 - 49、40 - 44的人数分别为5、4、3、2、1[62] - 2023年董事会成员专业背景中学术、工程、会计及投资、商业占比分别为1/8、2/8、2/8、3/8[62] - 2023年董事会成员护照国籍为中国、美国、韩国、中国台湾、英国占比分别为12%、12%、12%、39%、12%[62] - 2023年董事会成员服务年资少于1年、1 - 5年、多于5年占比分别为25%、50%、25%[62] - 执行董事定期开会商讨公司日常业务，董事会会议讨论公司整体发展、运营、财务等业务[63] - 报告年度全体董事按法定规定、公司组织章程细则及上市规则履行职责[64] - 主席职责包括领导及管治董事会、促进有效关系和沟通等多项内容[65][66] - 执行长职责包括领导管理日常运营、制定及落实策略政策等[66] - 公司在报告年度遵守企业管治守则中主席及执行长角色应区分的规定[67] - 独立非执行董事每年须按上市规则第3.13条确认独立性，报告年度全体符合该条资格[68] - 2024年3月26日，张传旺先生获委任为执行董事兼董事会主席，任期三年；龚培元先生及黄碧君女士获委任为非执行董事，无固定任期[71][72] - 2024年3月25日，张传旺先生、龚培元先生及黄碧君女士获得上市规则第3.09D条所述法律意见[72] - 2024年3月21日，史喆博士获得上市规则第3.09D条所述法律意见[73] - 报告期内，独立非执行董事指定委任年期为一年，全体非执行董事无固定服务年期[73] - 各董事至少每三年轮席退任一次[75] - 董事会已成立提名、审核、薪酬三个委员会[79] - 提名委员会包括三名独立非执行董事及一名执行董事[79] - 报告年度，全体董事及公司秘书确认遵守企业管治守则[78] - 提名委员会现任成员为张传旺、简己然、张晓泉教授及甘志成，张传旺为委员会主席[80] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，甘志成任主席，负责财务申报和内控系统[82] - 报告年度审核委员会履行了与核数师审报表、评估准则影响等7项职责[83] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事和一名执行董事组成，简己然任主席[84] - 薪酬委员会负责提出董事和高管薪酬政策建议，审核具体薪酬待遇[85] - 董事会将企业管治职能委托给审核委员会，职责包括制定政策等5项[86] - 提名委员会职责包括每年检讨董事会架构等5项，并监察多元化政策[80] - 审核委员会受企业管治守则条文D.3.3的书面职权范围规管[82] - 薪酬委员会还负责审阅及/或批准上市规则第17章项下有关股份计划事宜[85] 公司管理层薪酬 - 2023年向主要管理层支付薪酬在100万-150万元的有1人，0-100万元的有7人，2022年情况相同[58] 公司财务报表相关 - 董事会负责编制集团财务报表，确保其真实公平反映公司及集团状况、业绩和现金流，并按时刊发[87][88] - 董事不知悉存在对公司持续经营能力构成重大怀疑的重大不明朗因素，编制合并财务报表采用持续经营基准[89] - 核数师有关申报责任的声明载于年报第92至94页[91] 公司风险管理及内部监控 - 报告年度集团通过建立风险管理及内部监控系统遵守企业管治守则第D.2条[92] - 集团管理层建立企业风险管理框架协助审核委员会和董事会履行风险管理责任[92] - 集团风险管治架构以“三道防线”模型为指导[97] - 作为第一道防线，各部门和业务单位风险责任人识别、评估和监控风险[98] - 作为第二道防线，集团建立特定职能确保第一道防线正常运作[100] - 作为第三道防线，内部审核职能负责审阅集团控制并提出改进建议[102] - 审核委员会与内部审核职能最少每年检讨一次集团的风险管理及内部监控系统[104] - 董事会有全面责任建立及维持稳健有效的风险管理及内部监控系统，且至少每年检讨一次[105] - 根据报告年度的内部监控检讨，未识别出重大监控不足[105] 公司秘书相关 - 曾庆贇先生于2015年11月3日获委任为公司秘书[106] - 报告年度，曾先生已妥为遵守上市规则第3.29条有关专业培训规定[106] 公司股东相关 - 股东对董事会有疑问，可致函公司香港主要营业地点或发邮件至ir@maxnerva.com [107] - 有关股东持股问题，可直接联络公司股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司[108] - 公司鼓励股东参与股东大会，无法出席可委任受委代表[108] - 公司会定期监察及检讨股东大会过程，必要时作出改动[108] - 持有公司附有股东大会投票权利之已缴足股本不少于十分之一的股东有权提请召开特别股东大会，董事若21日内未召开，要求人或占其投票权一半以上者可自行召开[109] - 股东提呈普通决议案，特别股东大会需至少提前14日书面通知，特别决议案需至少提前21日书面通知[112] - 持有总表决权不少于二十分之一的股东，或不少于100名股东（表决权利不超10%）有权要求公司就决议案向股东发通知[113] - 股东在特别股东大会提普通决议案，需至少提前14日书面通知全体股东[114] - 股东在周年大会提普通决议案或特别决议案，或在特别大会提特别决议案，需至少提前21日书面通知全体股东[115] - 董事会主席因海外业务未出席2023年5月31日的股东周年大会[109] - 书面要求召开特别股东大会须说明目的，可加入决议案，且由要求人签署[110][111] - 若书面要求有效，公司秘书将要求董事会发通知召开特别股东大会；无效则不召开[111] - 股东提决议案通知需送交公司香港主要营业地点公司秘书收，含决议详情等内容[113] - 公司通过网站公告、年报和中期报告与股东沟通[119] - 截至2023年12月31日止年度，公司审阅股东通讯政策实施及效力，未接获股东不利评论[123] 公司ESG相关 - ESG报告范围涵盖2023年1月1日至12月31日重庆、武汉及深圳的设施[126] - 截至2023年12月31日，超80%的总雇员就职于中国的三个办事处[126] - ESG报告根据上市规则附录C2的指引编制，报告年度内公司已遵守规定[127] - 董事会负责监督集团ESG相关议题，授权执行董事监控ESG活动执行情况[130] - 董事会定期监察ESG风险评估程序及相应的缓解风险措施[131] - 董事会委派第三方ESG专业人士进行重要性评估，已开展持份者调查[132] - 董事会参与ESG议题厘定并提供建设性意见，将持续审查参与渠道和活动[133] - 董事会监督各部门ESG目标协调，将寻找机会设定更明确ESG目标，每年检讨进展[134] - 公司设立沟通渠道处理主要持份者意见和反馈，不同持份者有不同期望和对应管理回应[135][136] - 公司进行ESG重要性评估，识别对业务和持份者重要的ESG议题，包括能源管理、员工培训与发展等[137][138] - 公司为员工提供具竞争力薪酬，在员工薪酬、解雇、招聘等方面遵守业务所在地相关法律法规[139] - 公司在就业过程重视反歧视，仅基于求职者资质、经验和能力选人，禁止使用童工和强制劳工[140] - 截至2023年12月31日，公司共雇用567名员工，男性占72%（408人），女性占28%（159人）[142] - 截至2023年12月31日，公司员工年龄<30占2%（12人），30 - 50占19%（108人），>50占79%（447人）[142] - 截至2023年12月31日，公司全职员工占100%（565人），兼职员工占0%（2人）[142] - 截至2023年12月31日，公司员工在中国占82%（465人），台湾占9%（49人），越南占4%（21人），美国占4%（26人），香港占1%（5人）[142] - 公司整体员工流失率为11%，男性流失率为13%，女性流失率为9%[143] - 公司员工年龄<30流失率为9