公司基本信息 - 公司前称达进东方照明控股有限公司，股份代号00515 [1][4] - 公司主要从事生产及买卖多类LED照明及PCB产品，包括单、双、多层（多至12层）PCB及桥塔和电缆贸易[15] - 公司于2006年6月23日在港交所主板上市，是优质PCB生产商[141] - 公司PCB产品主要应用于电子消费品等，也从事LED照明等业务，客户网络覆盖中国、美国等[141] - 公司在中山市设有两家PCB生产厂房，总面积约110,000平方米，电路板年产能约5,711,500平方呎[141] 宏观环境影响 - 2020 - 2022年新冠影响集团人力资源、供应链、产品付运和整体经济形势 [6] - 2022年12月中国解除新冠相关限制后经济未迅速反弹，全球经济受美国加息等因素影响 [7] 应对挑战措施 - 集团采取控制成本、改善质量、策略性定价及积极营销等措施应对挑战 [7] - 董事会及管理团队将改善现有业务并探索创造价值的机会 [7] 企业管治 - 公司致力采纳企业管治标准，本年度基本遵守联交所上市规则附录的企业管治守则 [9][10] - 本年度管理层账目未按月向董事会成员分发，但会定期口头更新 [10] - 董事会通常每年召开4次以上，每季度召开1次以上，第一及第三季度考虑全年及中期业绩，第二及第四季度处理其他企业行动或事宜[11] - 2023年11月30日陆海林博士辞任独立非执行董事等职，致公司不符合多项上市规则规定[13] - 2024年2月28日蒲燕珊女士获委任独立非执行董事等职，公司重新符合上市规则规定[14] 董事会架构 - 董事会由11名成员组成，包括5名执行董事、2名非执行董事及4名独立非执行董事[17] - 董事会目前性别比例为3名女性董事及8名男性董事[17] - 独立非执行董事蒲女士与公司订立一年任期委任函，可自动重续一年[19] - 赖育斌先生为非执行董事兼董事会主席，负责领导董事会确保其有效运作[20] - 许明先生为执行董事兼行政总裁，负责领导管理集团业务日常运营[21] 各委员会情况 - 截至2023年11月30日前，审核委员会由四名独立非执行董事组成，之后仅三名；2024年2月28日，蒲燕珊女士获委任为独立非执行董事及审核委员会主席[24][25] - 审核委员会认为公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表符合适用会计准则、上市规则及其他法律规定，并已充分披露[28] - 薪酬委员会现由三名独立非执行董事组成，丘雨美女士为主席，陆海林博士于2023年11月30日辞任前曾为成员[31] - 2023年公司根据购股计划授出购股已通过薪酬委员会审查，无股份奖励计划生效；2022年股份合并致购股数目及行使价调整获薪酬委员会批准[34] - 2023年1月19日公司向董事及非高级管理人员雇员授出购股，归属期不少于12个月，已征询薪酬委员会意见[35] - 提名委员会现由三名独立非执行董事组成，丘雨美女士为主席，陆海林博士于2023年11月30日辞任前曾为成员[37] - 提名委员会职能为制定提名政策供董事会考虑，执行批准政策，每年检讨董事会架构、人数及组成并提改动建议[38] - 合规委员会由三名独立非执行董事组成，蒲燕珊女士为现任主席[40] - 合规委员会获董事会授权监督集团合规情况，检讨监管合规程序及系统成效[41] 多元化政策 - 董事会已制定成员多元化政策，目前十一名董事中有三名女性董事，考虑修订政策规定委任至少一名不同性别的董事[42][43] - 2023年12月31日，集团雇员性别比率为1.59:1（男性:女性），公司将促进整体劳动力性别多元化[45] - 提名委员会检查董事会成员多元化政策实施情况，认为政策适当有效，还会评估独立非执行董事独立性并推荐退任董事重选[44] 董事相关规定 - 十一名董事中四名是独立非执行董事，符合上市规则至少三分之一的规定，临时出缺时董事会将及时确定替换人选[47] - 董事会每年检讨确保获得独立观点及意见的机制，并提出多项执行意见[47][48][49][50][51][52][53][54][55] - 新获委任董事将收取入职资料包，集团提供培训和规则更新，确保董事遵守规定和了解企业管治[56] - 董事提名需提交提名委员会审议，评估候选人要综合考虑多方面因素，独立非执行董事需评估独立性[39] - 公司记录显示董事在本年度接受了培训、规则更新或专业发展[57] 财务状况 - 截至2023年12月31日止年度，集团产生亏损净额约3339.4万港元，流动负债净额约为4.9657亿港元，流动负债约为6.66805亿港元[66] - 2023年12月31日，集团流动负债包括应付建设成本约9350.1万港元、计入其他应付款项的有抵押贷款约2222.2万港元、应付票据约1.19444亿港元、银行借款约2.99282亿港元，银行结余、存款及现金总额约为4970.8万港元，其中约4071.4万港元为已抵押银行存款[66] - 2023年公司营业额约为2.621亿港元，较2022年的2.602亿港元增加0.75%，毛利率为7.6%（2022年：7.0%），股东应占亏损金额约3100万港元，较去年减少24.6%[108] - 按产品划分，2023年单面PCB营业额为2.0735亿港元，占比79.1%；双面PCB为635.3万港元，占比2.4%；多层PCB为484.31万港元，占比18.5%；LED照明业务收益为零（2022年：701.2万港元）[103] - 按地域划分，2023年香港地区营业额为545.7万港元，占比2.1%；中国（不包括香港）为2.44879亿港元，占比93.4%；亚洲（不包括香港及中国）为48.3万港元，占比0.2%；欧洲为0[104] - 2023年集团确认股本结算以股份为基础的付款约120万港元（2022年：零港元），未对现金流造成负面影响[109] - 2023年管理层就贸易应收款项及其他应收款项确认拨回净额580万港元（2022年：400万港元）[110] - 2023年12月31日，集团资产总值约7.001亿港元，计息借贷约3.215亿港元，资本负债比率约45.92%[118] - 2023年12月31日，集团流动负债净额约4.966亿港元，流动比率约0.26[118] - 2023年12月31日，集团现金及银行结馀（包括已抵押）约4970万港元，（不包括已抵押）约900万港元[118] - 2023年和2022年已抵押资产包括千港元计的资产抵押（126,512和126,705）、楼宇（259,989和239,365）、在建工程（40,714和46,700）等[125] - 2023年和2022年资本承担分别为566.7万港元和3208.5万港元[125] - 截至2023年12月31日，集团亏损净额约3339.4万港元，流动负债净额约4.9657亿港元，流动负债约6.66805亿港元，银行结余、存款及现金总额约4970.8万港元[127] 财务策略 - 2024财政年度，管理层及董事目标是进一步削减成本最多为250万港元，成本削减计划预计于2024年下半年最终确定并实施[67] - 集团正与潜在租户磋商租赁备用厂房，若落实有望获现金人民币20 - 40百万元作为预付租赁付款/按金，预计租赁于2024年第三季度或之前敲定[68] - 2024年第一季度，集团已偿还应付工程款约人民币10百万元，拟于第二季度安排偿还另一笔约人民币10百万元，若2024年第二至第三季度成功股权集资，拟从所得款项中提取约人民币25百万元用于偿还应付工程款[69] - 2023年12月31日后，集团获贷款人授予延长信贷期，可于2025年3月31日后偿还将到期的其他借款[70] - 2024年2月22日，公司已向认购人发行1.33883亿股新股份，所得款项净额约1320万港元，拟于2024年第二至第三季度启动及完成股权集资以筹集所得款项净额逾3500万港元[72] - 2023年12月31日，集团将约1.44698亿港元银行借款分类为流动负债，还款期限超12个月但含按要求偿还条款[73] - 公司计划2024下半年以债务及/或股权方式集资最多1.4亿元人民币，2024年全年续借不少于1亿元人民币银行及其他借贷[73] - 审核委员会认为管理层解决无法表示意见的行动计划有效，核数师将在2025年2、3月前后重新评估集团持续经营状况[74] - 2024年1月31日公司与认购人订立认购协议，发行1.33883亿股认购股份，认购价每股0.10港元，所得款项净额约1.32亿港元，2月22日完成认购[138] - 公司拟将认购事项所得款项净额中约1.12亿港元用于偿还集团到期债务及负债，200万港元用作集团营运资金[138] 风险管理与内部监控 - 董事会确认监督集团风险管理及内部监控系统并至少每年检讨成效的责任[76] - 集团已设计并制定适当政策及管控，确保资产保障、法规遵从、财务记录可靠及风险识别管理[77] - 董事会采纳涵盖多方面的内部控制程序，中国主要运营附属公司部门主管负责相关培训[78] - 董事会认为2023年度风险管理及内部监控系统有效且充足，未识别重大内控缺失[79] - 集团采用三级风险管理方法，运营单位、管理层、董事会分别为三道防线[82] - 董事会认为风险管理及内部监控系统整体有效且充足，已制定内幕消息监控及披露指引[83] 会议召开情况 - 本年度公司举行9次董事会会议、2次审核委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬委员会会议、1次合规委员会会议及2次股东大会[86] 股东沟通与权益 - 公司设立多种渠道与股东沟通，包括在联交所和公司网站发布报告、公告等，以及通过股东大会交流[87] - 持有不少于公司缴足股本十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在要求递呈后两个月内召开[90] - 股东提名人士参选董事需根据细则第88条将书面通知送交公司总办事处及香港主要营业地点[91] - 除特定情况外，股东在股东大会上的表决须以点票方式进行[92] 章程相关 - 2023年6月30日公司采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，本年度章程文件无重大改动[94] - 2023年6月30日公司通过特别决议案，采纳经修订及重列之组织章程大纲及章程细则[137] 公司秘书情况 - 公司秘书陈振球为香港执业律师，本年度接受不少于15小时相关专业培训[94] 公司政策 - 董事会采纳举报政策，设立独立邮箱whistle - blowing@csthltd.com，所有举报事项将独立调查并保密举报人信息[95] - 董事会采纳反欺诈及反贪污政策，对欺诈和贪污零容忍，定期检讨政策及机制[96] 董事履历 - 江灿辉64岁，2021年10月15日起任执行董事兼副主席，加入集团前在中企任高管超10年[97] - 许明52岁，2016年9月14日起任执行董事，2020年4月9日起任行政总裁，有资本市场经验和广泛人脉[97][98] - 曾拥光51岁，2018年3月27日起任执行董事，有中国商业银行管理经验[98] - 郭俊豪42岁，2017年4月10日起任执行董事，加入公司前在中资金融机构工作超7年[99] - 梁嘉欣29岁，2022年5月30日起任执行董事，有金融投资控股公司投资项目工作经验[99] - 赖育斌45岁，2020年7月14日起任非执行董事兼主席，加入集团前在中企工作超20年[100] - 魏晓民55岁，2020年7月14日起任非执行董事，是房地产及科技领域企业家[100] - 陆海林博士74岁，2018年6月6日获任独立非执行董事，2023年11月30日辞任，有超44年相关经验[102] 生产设施情况 - 公司拥有两间PCB生产厂，均位于中国广东省中山市，工厂1面积5.8万平方米，产能为每月53万平方呎单面PCB；工厂2面积5.2万平方米，产能为每月42万平方呎双面及多层PCB[106] - 公司正开发新一期生产设施，位于现有工厂相邻地块，包括两幢不超地上十一层及地下一层的工厂及办公大楼，总面积120513.22平方米[106] - 公司在广东中山三角镇高平大道发展地块实施新一期生产设施建设，地块总面积65,999.7平方米，土地使用期50年，获批建设总面积120,513.22平方米设施，预计成本2.7亿元[134] - 公司与三角镇政府就可能投资的第三期发展项目订立两份项目协议，项目A建筑面积约151,875.44平方米，预计投资3.4932亿元；项目B建筑面积约248,333.45平方米，预计投资5.7117亿元[134] 业务发展策略 - 董事会认为加大研发力度升级产品很重要，集团重视开发高附加值PCB产品，尤其是用于洁净环保应用的铜基PCB[107] - LED分部拟专注信贷管理，优化贸易应收款项收回，仅进行应收款项周期短且盈利的项目[107] 股份与债券发行 - 2023年1月19日，董事会向60名承授人授出5430万份购股，其中1740万份授予董事，3690万份授予雇员，行使价为每股0.14港元[114] - 2023年2月15日，公司发行本金总额1526.232万港元三年期可换股债券，年利率8%，初始换股价0.114港元，较相关收市价溢价3.64%和0.35%，所得款项净额约1500万港元，超60%用于中山生产厂房建设[116] - 2023年6月9日，公司拟配發及發行4.4亿股认购股份，认购价每股0.1港元，较相关收市价折让4.76%和5.66%，