报告基本信息 - 报告为汇思太平洋集团控股有限公司2023年度报告[1,9] - 报告遵照联交所GEM证券上市规则规定提供公司资料[4,8,13,17] - 报告包含公司资料、管理层讨论及分析等内容[18] - 经审核财务报表包含综合损益及其他全面收益表等[18] - 报告有五年财务摘要内容[18] 报告责任声明 - 公司董事共同及个别对报告承担全部责任，确认报告资料准确完整无误导[4,8,13,17] - 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对报告内容不负责[3,7,12,16] GEM市场特点 - GEM定位为中小型公司上市市场，投资风险高于其他联交所上市公司[1,5,10,14] - GEM证券较主板证券更易受市场波动影响，且无法保证有高流通量市场[2,6,11,15] 公司人员变动 - 2023年5月29日委任陈亿亮为执行董事、合规主任、授权代表[19][20] - 2023年6月21日周创强辞任执行董事、薪酬委员会成员、提名委员会成员、合规主任、授权代表[19][20] - 2023年12月28日委任颜慧金为公司秘书、授权代表，黄国忠辞任公司秘书、授权代表[20] - 2024年3月20日委任周奋力为薪酬委员会主席、提名委员会成员、合规委员会主席[19] - 执行董事陈亿亮于2023年5月29日委任，周创强于2023年6月21日辞任，王历于2023年5月10日辞任[98] - 独立非执行董事陈一帆于2023年9月27日委任，周奋力于2024年3月20日委任，汪涤东于2023年12月31日辞任，梁志君于2023年5月29日委任及于2023年6月29日辞任，郑玩樟于2023年2月13日辞任[98] - 郑玩樟先生自2023年2月13日起辞任独立非执行董事等职务[124][125] - 文伟麟先生自2023年5月3日起获委任为公司薪酬委员会成员[126] - 周创强先生自2023年5月3日起获委任为公司提名委员会成员[127] - 王历先生自2023年5月10日起辞任执行董事[131] - 陈亿亮先生自2023年5月29日起获委任为执行董事等职务，自6月21日起获委任为薪酬委员会成员[132][133][134] - 梁志君女士自2023年5月29日起获委任为独立非执行董事等职务，6月29日起辞任相关职务[135][136][137][138] 公司业务情况 - 截至2023年12月31日止年度，公司继续从事消费电子产品研发、制造及销售，提供一站式服务[21] - 2023年最后一季，公司收购国科特微（北京）生物科技有限公司70%股份[22] - 2023年最后一季公司探索自有品牌的特色乳制品及健康食品的开发及制造业务，并预期于2024年录得收益[32] - 公司将进军自有品牌特色乳制品及健康食品业务[72] - 公司及其附属公司从事电子设备的研发、制造及销售以及提供应用软件开放，提供一站式服务[78] - 2023年10月30日，集团以2元人民币收购国科特微（北京）生物科技有限公司70%权益，并有责任注入224万元人民币注册资本[65] - 截至2023年12月31日止年度，集团无其他重大投资及附属公司重大收购和出售[70] 财务数据关键指标变化 - 2023年电子产品制造收入占公司整体收入的87.5%，2022年为27.3%[29] - 公司总收益由2022年的6570万港元减少6.4%至2023年的6150万港元[30] - 整体毛利率由2022年的5%略微增加至约6%，毛利由2022年的330万港元略微增加50万港元至2023年的380万港元[30][31] - 员工成本由2022年的580万港元减少80万港元至2023年的500万港元[34] - 使用权资产折旧由2022年的160万港元减少160万港元至2023年的零港元[35] - 与营运相关开支总额由2022年的1690万港元减少940万港元至2023年的750万港元[36] - 融资成本总额与2022年持平[37] - 2022年公司录得分占联营公司之亏损及其商誉减值总额720万港元，2023年分占联营公司之亏损1370万港元[38][39] - 2023年公司录得本公司拥有人应占亏损1730万港元，较2022年的1840万港元减少110万港元[41] - 截至2023年12月31日，流动比率为0.86，2022年为0.67；速动比率为0.84，2022年为0.67；资产负债比率为1.10，2022年为20.99[42] - 截至2023年12月31日，尚未行使可换股债券本金总额为950万港元，2022年12月31日为2000万港元[55] - 截至2023年12月31日，集团银行及现金结余约为190万港元，2022年12月31日为170万港元[55] - 董事不建议就截至2023年12月31日止年度派付任何股息[96] - 于2023年12月31日，公司之可供分派储备为零[97] 可换股债券情况 - 2021年7月2日，发行本金总额2000万港元、年利率4%的两年期可换股债券，假设按换股价0.12港元悉数转换，可转换为1.66666667亿股换股股份[44][45] - 2023年7月，2021年可换股债券到期，公司赎回本金1500万港元，剩余本金继续按年利率4%计息[46] - 2023年6月14日，发行本金总额650万港元、年利率4%的两年期可换股债券，假设按初步转换价0.032港元悉数转换，可转换为2.03125亿股换股股份，转换价比2023年5月22日收市价溢价约18.5%[47] - 发行2023年可换股债券I所得款项总额为650万港元，所得款项净额约为640万港元，已按拟定用途悉数动用[48][49] - 因2023年6月30日股份合并，2021年可换股债券和2023年可换股债券I转换价分别调整为1.2港元和0.32港元，分别可转换为1666.6666万股和2031.25万股换股股份[50] - 2023年9月14日，发行本金总额300万港元、年利率4%的两年期可换股债券，假设按转换价0.15港元悉数转换，可转换为2000万股换股股份，转换价比2023年8月30日收市价溢价约10.3%[51] - 发行2023年可换股债券II所得款项总额为300万港元，所得款项净额约为300万港元，已按拟定用途悉数动用[53][54] - 2023年5月22日，盛发投资有限公司认购本金总额650万港元可转换债券，可转换为203,125,000股换股股份，股份合并后调整为20,312,500股，转换价调整为0.32港元[117] - 2023年8月30日，魏海全认购本金总额300万港元可换股债券，可转换为20,000,000股换股股份[118] 购股权情况 - 2022年6月10日授出购股权行使价由每股0.032港元调整至每股0.32港元，行使后发行股份总数由1.03072亿股调整至1030.72万股[56] - 2019年6月4日授出购股权行使价由每股0.2412港元调整至每股2.412港元，行使后发行股份总数由2519.2万股调整至251.92万股[56] - 公司于2014年6月20日采纳购股计划，有效期10年，剩余期限至2024年6月19日[142] - 根据计划及其他购股计划已授出但未行使购股获行使时可发行股份总数，不得超已发行股份30%[143] - 购股可在董事会确定期间行使，不超授出日起10年，行使价不得低于规定三项最高者[144] - 根据计划及其他计划已授出购股获行使时可发行最高股份数，不得超已发行股份10%，除非获股东批准[145] - 任何12个月期间因行使授出购股已发行及将发行股份总数，不得超已发行股份1%，除非获股东批准[145] - 2018年6月21日更新计划限额后，可发行股份68,722,500股，占已发行股份10%[147] - 2019年6月4日，公司按行使价每股0.2412港元授出68,720,000份购股[147] - 2023年12月31日，2019年授出的2,519,200份有效购股未行使，行使价每股2.412港元[147] - 2020年6月26日更新计划限额后，可发行股份103,073,897股，占已发行股份10%[148] - 2023年12月31日，2022年授出的9,307,200份有效购股未行使，行使价每股0.32港元[149] - 截至2023年12月31日，2019年6月4日授出的购股权中有2,519,200份有效购股尚未行使，2022年6月10日授出的购股权中有10,307,200份有效购股尚未行使，根据计划可进一步授出的购股权总数为189份，占公司已发行股本的0.0002%[151] - 截至2023年12月31日，购股期权总数为12,826,400份，期内无授出，周创强先生的1,000,000份未行使购股期权于2023年7月22日失效，期末总数为11,826,400份[153] - 授予董事的购股期权立刻归属，授予雇员的购股期权归属期为2年，分别于授出日期的第一周年归属一半，第二周年归属余下一半[154] - 截至2023年12月31日，除集团可换股债券及购股期权计划外，无其他股权挂钩协议[155] 公司诉讼及债务情况 - 2020年11月16日，公司需向原告偿还约63万人民币未支付租金另加逾期利息及其他费用[62] - 公司不排除出售现有业务组合及变更业务资产配置的可能性[74] - 公司可能重组现有债务并实施债务及/或股权集资计划以满足融资需求和改善财务状况[75] 公司股权结构 - 公司股份代号为8147[20] - 截至2023年12月31日，盛发投资有限公司持有普通股20,312,500股，占已发行股本19.71%[117] - 截至2023年12月31日，魏海全持有普通股20,123,200股，占已发行股本19.52%[117] 公司业绩及财务报表位置 - 本集团过去五个财政年度之已刊发业绩与资产及负债概要载于年报第151页至152页[92] - 本集团截至2023年12月31日止年度之业绩以及公司及集团截至该日的事务状况载于年报第70页至73页综合财务报表[95] 董事选举情况 - 2023年6月28日公司股东周年大会上，汪涤东先生、陈亿亮先生及粱志君女士退任并获重选连任董事[101][102][103] - 陈亿亮先生、文伟麟先生、陈一帆先生及周奋力先生将在应届股东周年大会上退任并接受重选，且无不可在一年内无赔偿（法定赔偿除外）终止的服务合约[105][106] 薪酬及福利政策 - 集团雇员薪酬政策由薪酬委员会根据表现、资历及能力制定，董事薪酬参考公司经营业绩、个人表现及可比市场统计数字厘定[107][108] - 集团董事及五名最高薪人士酬金详情载于综合财务报表附注14[112] - 集团退休福利计划详情载于综合财务报表附注17[113] 董事权益及保障 - 公司按组织章程细则第191条以资产为董事作弥偿保证，年内已为针对董事的法律诉讼安排有效投保[114] - 截至2023年12月31日，无董事或公司最高行政人员在公司或相联法团股份等中登记须记录的权益或淡仓[115][116] 公司交易情况 - 报告期内，向集团最大客户及五大客户销售收益分别占集团总收益的66.4%及98.7%，对最大供应商及五大供应商采购额分别占集团采购总额的89.2%及100.0%[163] - 集团截至2023年12月31日止年度订立的关联方交易已在综合财务报表附注41披露，不属GEM上市规则定义范畴，无需披露[166] 重大事件说明 - 截至报告日期，2023年12月31日后，董事不知悉与集团业务或财务表现有关的重大事件[168] 核数师情况 - 集团2023年度综合财务报表由长青（香港）会计师事务所有限公司审核，将在股东周年大会提呈决议重新委任其为核数师[169] 董事个人信息 - 陈亿亮36岁，自2023年5月29日起担任公司执行董事，曾在多家公司任职[171] - 文伟麟51岁，自2021年7月26日起担任公司独立非执行董事，拥有逾17年会计经验，在多家上市公司任职[173] - 陈一帆66岁，自2023年9月27日起担任公司独立非执行董事，拥有经济、投资行业30年经验，2015年至今是广东海油富田新能源投资有限公司大股东[176] - 周奋力56岁，自2024年