财务数据关键指标变化 - 2023年集团借款成本总额为人民币282.8百万元，较2022年的人民币323.7百万元减少12.6%[1] - 2023年度加权平均实际利率为8.00%，2022年为6.79%[1] - 2023年12月31日后，公司有人民币758百万元借款重新分类为流动负债，未能清偿本金总额为人民币78百万元的若干借款[15] - 2023年12月31日，公司借款以人民币、港元、美元计值，分别为人民币1,600,310千元、491,024千元、1,110,902千元，2022年分别为2,043,737千元、500,109千元、1,084,647千元[17] - 2023年12月31日集团银行及其他借款总额为人民币19.55亿元，2022年12月31日为人民币24.29亿元[19] - 2023年度集团录得净亏损人民币21.43亿元，现金流出净额人民币6600万元[35] - 2023年12月31日集团借款总额为人民币32.02亿元，即期借款为人民币31.73亿元[35] - 2023年12月31日集团现金及现金等价物为人民币1.25亿元，受限制现金为人民币3.39亿元[35] - 2023年12月31日若干借款人民币1.08亿元（涉及本金总额为人民币7.95亿元的借款）逾期[35] - 因违约，本金额为人民币22.75亿元的借款（包括优先票据1.52亿美元，相当于人民币10.77亿元）被视为交叉违约[35] - 若贷款人要求，借款及优先票据本金总额人民币30.7亿元将即时偿还，其中包括原合约偿还日期为2024年12月31日之后的借款人民币7.58亿元[35] - 2023年12月31日后，集团未能清偿本金总额为人民币7800万元的若干借款[35] - 2023年12月31日集团五大供应商应占总采购额占集团总采购额约40.6%，最大供应商应占采购额占集团总采购额约14.0%[28] - 截至2023年12月31日，公司可供分派予权益股东的储备约为人民币833.4百万元[62] - 2023年底集团雇员743名，较2022年的873名减少[140] - 2023年集团员工成本为1.021亿人民币，较2022年的1.245亿人民币下降[140] 公司股权及权益变动 - 2023年7月26日交易完成后，公司不再持有目标公司任何权益[5] - 截至2023年12月31日，刘华锡、ZHENG Catherine Wei Hong及马清楠将轮值退任董事，符合资格并愿膺选连任[40] - 截至2023年12月31日，刘华锡直接持有中山悦来50%权益，透过中山悦来间接持有中山盈富达权益，间接持有中山市悦盈物业管理30%权益[45] - 陈思铭先生持有12亿股公司普通股，占已发行股本约72.9%[121] - 2023年12月31日已发行普通股总数为16.46173亿股[122] - IQ EQ (BVI) Limited持有12亿股公司普通股，占已发行股本约72.9%[125] - 思铭有限公司持有12亿股公司普通股，占已发行股本约72.9%[125] - 岑颖妍女士持有12亿股公司普通股，占已发行股本约72.9%[125] 公司人员信息 - 刘先生持有C&L International Holdings Pty Ltd 30%股权，该公司于2018年完成澳大利亚墨尔本相关房地产项目[7] - 郑女士于2016 - 2023年担任广州市番禺区南村总商会理事会副会长[9] - 韦女士自1998年至2006年在雅居乐集团担任财务经理，自2006年至2014年担任审计监督中心经理[9] - 韦女士于2013年6月通过网络教育毕业于中国电子科技大学，主修财务管理[9] - 韦女士于2008年12月获得中国会计职称证书（中级），2012年11月被指定为注册内审师[9] - 梁翔先生58岁，2019年11月13日获委任为独立非执行董事，在证券及投资业及高级管理方面拥有逾30年经验[12] - 马清楠先生71岁，2019年11月13日获委任为独立非执行董事，从事律师执业超过41年[12] - 胡伟亮先生57岁，2019年11月13日获委任为独立非执行董事，在金融业及高级管理方面拥有逾30年经验[12][14] - 余嘉凤女士50岁，2022年4月加入公司，担任财务中心总经理[14] - 马清楠先生于1977年7月获赫鲁大学经济学理学士荣誉学位，分别取得英格兰及威尔士、香港、维多利亚（澳大利亚）以及新加坡的律师资格[12] - 梁翔先生于1990年12月获加州大学伯克利分校计算机科学专业文学士学位[12] - 胡伟亮先生于1990年10月毕业于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西蒙弗雷泽大学，获工商管理学士学位，1993年6月获工商管理硕士学位，1996年9月成为特许金融分析师[14] 公司融资与借款协议 - 2023年1月12日，公司在香港发行本金总额为152,100,000美元、票面利率为9.5厘、2024年1月11日到期的优先票据[15] - 2022年12月29日，公司订立本金总额为5.1747亿港元的定期贷款融资协议，为期36个月[46] - 若陈思铭家族信托不再直接或间接实益拥有公司已发行股份50%以上或控制公司，或陈思铭不再留任相关职务，融资将自动撤销，未偿还融资等需十天内到期应付[48] - 2023年1月12日公司发行2023年票据，相当于2023年1月26日到期优先票据的悉数交换要约[132] - 2024年1月11日公司发行2025年1月9日到期本金总额1.59284612亿美元、票面利率9.5厘的优先票据，包括2024年1月到期1.521亿美元的2023年票据交换要约[143] 不竞争契据相关 - 2019年11月13日，公司控股股股东订立不竞争契据，承诺不参与与集团业务竞争的业务等[51] - 契诺人收购从事受限制业务公司权益，不得直接或间接拥有该公司已发行股本总额5%以上或控制行使该公司5%以上投票权等[52] - “有关期间”指自上市日期起至契诺人及其紧密联系人不再直接或间接拥有公司当时已发行股本30%以上或股份不再在联交所上市较早发生者为止[54] - 截至2023年12月31日，契诺人未向集团转介受限制业务的投资或商机[55] - 独立非执行董事信纳各契诺人于截至2023年12月31日止年度已遵守不竞争契据承诺[56] 购股计划相关 - 公司于2019年11月13日批准并采纳购股计划[71] - 自2023年1月1日起，购股权仅可授予现属经修订上市规则界定的合资格参与者[73] - 授出购股权要约须在提出要约日期起七日内接纳，承授人接纳时每份购股要支付1.00港元[75] - 行使根据购股计划将授出的所有购股权时，可发行最高股份数目占2019年12月5日已发行股份总数的10% [78] - 行使根据购股计划将授出的所有购股权时，可发行最高股份数目占年报日期已发行股份总数的约9.7% [78] - 公司根据购股计划可向参与者授出涉及最多达1.6亿股股份的购股权[78] - 经股东批准更新上限后，因行使全部购股权可发行股份总数不得超批准当日已发行股份的10%[79] - 因行使所有尚未行使购股权可能发行股份总数不得超不时已发行股份的30%[80] - 任何参与者12个月内行使购股计划获授购股权获发股份总数不得超已发行股份的1%，超限额需股东另行批准[82] - 向特定人士授购股权致12个月内已发行及将发行股份总数超已发行股份0.1%且总值超5百万港元，需股东投票批准[83] - 授出购股权时间限制在业绩公布相关期间，如紧接年度业绩公布前60日等[87][89] - 购股权行使时限由董事会厘定，不超授出日期起计十年，无最短持有期限[89] - 除董事会规定外，购股权行使前无需达成表现目标[90] - 行使购股权配股份与已发行缴足股款股份同等地位，配发前股息等除外，配股份无投票权直至承授人记入股东名册[92] - 购股权属承授人个人所有，不得转让或出让[93] - 承授人因身故，法定遗产代理人可在12个月内行使可行使但未行使购股权，特定情况按对应规定行使[94] - 因严重行为不当等原因不再为集团雇员，所持未行使购股权于不再受聘当日自动失效[95] - 因身故等其他原因不再为集团雇员，未行使购股权于终止受聘日期起计三个月届满时失效[96] - 公司股本架构变动，未行使购股权涉及股份数目及/或认购价须相应调整[99] - 提出全面要约且要约成为或宣布为无条件，承授人可于一个月内全面行使未行使购股权[100] - 公司拟自动清盘，承授人可于建议股东大会日期前两个营业日前行使购股权[101] - 公司提呈和解或安排，购股权可于暂停日前两个营业日行使，暂停日起权利暂停[103] - 购股权将在最早满足的期限自动失效，如相关期间届满或事件发生等[104][107] - 可按与承授人协定条款注销已授出但未行使的购股权[108] - 购股计划自2019年11月13日起十年内有效，将于2029年11月12日前营业日结束时届满[109] - 购股计划可由董事会决议变更，但涉及特定事项需股东事先批准[110] - 2023年12月31日无尚未行使的购股权[119] 公司运营相关 - 自2021年起中国房地产市场持续下滑，集团预售业绩持续下降，对现金流产生不利影响[36] - 截至2023年12月31日止年度，集团无根据上市规则须披露的关连交易或持续关连交易[58] - 截至2023年12月31日止年度及年报日期，集团无有关附属公司等的重大收购或出售[63] - 自公司2023年中期报告日期后及报告日期，无根据上市规则须披露的董事资料变更[57] - 截至2023年12月31日止年度无发行股份或债权证[132] - 截至2023年12月31日止年度公司或附属公司无购买、出售或赎回公司股份[134] - 集团参与退休福利计划详情载于合并财务报表附注10[135] - 审核委员会认为2023年经审核全年财务业绩符合相关会计准则等并已适当披露[138] - 上市规则规定发行人已发行总股本至少25%须由公众人士持有，公司维持了足够公开发行量[149] - 截至2023年12月31日止年度合併财务报表由罗兵咸永道会计师事务所审核，其将在股东周年大会上退任并符合膺选连任资格[150] - 截至2023年12月31日，集团物业竣工环保检查无重大问题，未因环保违规受重大罚款或处罚[145] - 截至2023年12月31日及年报日期，集团无重大安全事故，无重大人身或财产损失索赔及赔偿[153] - 公司已采纳企业管治守则，董事认为2023年全年遵守守则条文[158][159] - 截至2023年12月31日，全体董事和可能掌握内幕消息的雇员均遵守证券交易标准守则[160] - 公司于广东、海南、云南、江苏及湖南设营业据点，运营四大主营业务，2023年12月31日土地储备总建筑面积约371万平方米[182] 公司治理相关 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为胡伟亮先生[138] - 董事会由五名执行董事和三名独立非执行董事组成[174] - 公司确保董事会获独立观点机制每年检讨一次[184] - 董事会致力确保委任最少三名独立非执行董事，且至少三分之一成员为独立非执行董事[185] - 截至2023年12月31日，公司遵守上市规则，委任至少三名独立非执行董事，占董事会成员人数至少三分之一，且至少一名有专业资格或会计等专业知识[190] - 执行董事初始任期自上市日期起至第三次股东周年大会日期止，可自动续期[191] - 独立非执行董事固定年期自2022年12月5日起为期三年[193] - 公司细则规定每名董事至少每三年轮值退任一次[194] - 董事会委任的董事任期至获委任后首次公司股东周年大会，可在该大会膺选连任[194] - 提名委员会于2019年11月13日成立，至少每年检讨董事会架构、规模及组成[194] - 提名委员会物色合适董事人选，评估资历等并向董事会作推荐建议[194] - 提名时应考虑候选人资格，需具备与公司运营及策略相关技能、知识和经验[195] - 提名应考虑多元化，参考公司董事会成员多元化政策及技能经验平衡[195] - 候选人应能投入足够时间出席董事会会议及参与相关活动[196] - 候选人须满足董事会及联交所要求的个性、经验、品格及胜任能力[196] - 独立非执行董事候选人须符合上市规则第3.13条独立性标准[197] - 甄选董事候选人时董事会应考虑多元化董事会的裨益[198]