公司上市情况 - 公司于2023年3月30日在港交所主板成功上市[6] - 公司于2023年3月30日在联交所主板上市，2023财年主要业务为中国工程总承包建设且无重大变动[146][148] 市场环境 - 2023年中国内地房地产开发投资下降9.6%，在建项目建筑面积下降7.2%，新开工项目建筑面积下降20.4%，2023年下半年市场恶化[7] 财务收入与利润 - 2023财年收入约为19.521亿元，较2022财年增加约6150万元或3.3%[8] - 2023财年净利润约为4600万元，较2022财年减少约1950万元或29.8%[8] - 2023财年收入约为19.521亿元，较2022财年增长约6150万元或3.3%；毛利约为2.162亿元，同比增长约4.4%；毛利率和净利率分别约为11.1%和2.4%[19] - 2023财年建筑合同收入约为19.442亿元，较2022财年增长约6280万元或3.3%，主要因专业建筑工程和装配式钢结构工程收入增长[20] - 2023财年民用建筑工程收入约为9.748亿元，较2022财年增加约1.169亿元或13.6%，主要因东方市新安家园（二期）项目复工[21] - 2023财年市政工程收入约为6.184亿元，较2022财年减少约1.167亿元或15.9%，主要因溆浦县城北学校配套设施建设工程及海口道路建设项目完成主要部分[22] - 2023财年地基基础工程收入约为2120万元，较2022财年减少约310万元或12.8%，受新项目和部分项目收入减少的抵销影响[23] - 2023财年装配式钢结构工程收入约为2.652亿元，较2022财年略微增加，受新项目和中天‧麓台项目收入增减的抵销影响[24] - 2023财年其他专业承包工程收入约为6470万元，较2022财年大幅增加，主要因一项新翻新项目施工[25] - 2023财年净利润约4600万元，较2022财年减少约1950万元或29.8%[36] 成本与开支 - 2023财年金融及合约资产减值大幅增加，合共约为1480万元[8] - 2023财年上市开支增加400万元[9] - 2023财年行政开支增加约1140万元[9] - 2023财年毛利增加约960万元[9] - 2023财年销售成本约为17.36亿元，增幅约为3.1%，与收入增长大致相符；原材料成本占比相对稳定，总劳动力成本及劳务分包成本较2022财年增加约12.3%[27] - 2023财年行政开支约为1.29亿元，较2022财年增加，主要因研究开支和其他行政开支增加[30] - 2023财年金融及合约资产减值约为1.74亿元，较2022财年大幅增加约1.48亿元或582.3%，因整体预期信贷亏损率增加[32][33] 资产情况 - 2023年12月31日贸易应收款项及应收票据净额约3.678亿元，其他应收款项等净额约8570万元，账龄超一年贸易应收款项增至约9480万元，预期信贷亏损利率增至1.86%，减值拨备增至约1790万元[37] - 合约资产由2022年12月31日约11.272亿元增至2023年12月31日约14.76亿元[38] - 东方市新安家园（二期）项目合约资产由约8880万元增至1.306亿元，预计2024年12月竣工；中天‧麓台项目合约资产由约7890万元增至1.216亿元，预计2026年12月竣工[39] - 合约资产亏损拨备由2022年12月31日约1050万元增至2023年12月31日约1710万元[40] - 2023年12月31日流动资产净值约4.918亿元，流动比率由约1.24改善至约1.32[43] - 2023年12月31日现金及现金等价物约5960万元，低于2022年的1.517亿元[44] - 债务总额由2022年12月31日约1.401亿元降至2023年12月31日约1.162亿元，资产负债率由约39.0%降至约22.7%[45] - 2023年12月31日，物业、厂房及设备抵押金额为人民币896.6万元，贸易应收款项及应收票据无抵押，银行存款抵押金额为人民币500万元，无形资产抵押金额为人民币4.1万元[66] 担保与投资 - 2023年12月31日为关联公司银行融资提供最高8420万元担保，未偿还贷款约5950万元，2024年3月担保已解除[49] - 除招股章程披露外，报告日期无其他重大投资及资本资产计划[47] 资金运用 - 全球发售1.2亿股本公司新普通股，所得款项净额约为人民币7660万元（相当于约8410万港元），2023财年已动用约人民币5840万元（相当于约6410万港元）[50] - 2023财年，为三个手头项目前期开支提供资金已动用人民币3830万元；购置及更换工程机械及设备未动用人民币1530万元，预计2024年12月前使用；为建立及营运专有技术中心提供资金已动用人民币1240万元，未动用人民币290万元，预计2024年12月前使用；营运资金及一般企业用途已动用人民币770万元[51] 公司治理架构 - 公司于2023年3月10日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[53] - 董事会由五名执行董事及三名独立非执行董事组成[64] - 独立非执行董事比例满足上市规则要求，公司认为所有独立非执行董事均为独立人士[67][68] - 执行董事服务协议初始任期3年，期满自动续期1年；独立非执行董事委任函初始任期1年，期满自动续期1年[70] - 全体董事须至少每三年在股东周年大会上轮值退任及膺选连任一次[71] - 董事会负责领导和控制公司，决策重要事宜，管理公司日常运营[73][76] - 董事会确保委任至少三名独立非执行董事，成员中至少三分之一为独立非执行董事[77] - 提名委员会每年评估独立非执行董事独立性[80] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会，大部分成员为独立非执行董事[85] - 审核委员会由三名成员组成，职责包括审核财务报表等[91][92] - 薪酬委员会由三名成员组成，职责包括制定薪酬政策等[94][95] - 提名委员会由三名成员组成，职责包括提供董事委任建议等[100] 公司运营与管理 - 公司将继续探索增长机会，专注运营效率、成本优化及战略领域的审慎投资[13] - 公司将评估及管理与金融及合约资产有关的风险[12] - 公司为董事安排并出资支持持续专业发展项目，上市前董事参加上市规则内部培训[84] - 公司拟每年至少举行四次董事会会议，提前十四日发通知[86] - 2023财年举行三次董事会会议及一次股东大会，各董事出席率均为100%[87] - 2023财年全体董事获相关指引资料，参加职责、法规及权益披露培训[89] - 2023财年审核委员会举行两次会议，成员出席率均为100%[94] - 2023财年薪酬委员会举行一次会议，成员出席率均为100%[99] - 2023财年提名委员会举行一次会议，成员出席率均为100%[104] - 公司董事薪酬包括定额薪金或服务费及可变薪酬，每年检讨并经股东批准[98] - 公司采纳董事会多元化政策，提名董事时考虑多方面因素[101][102] - 公司采纳董事提名政策，评估董事候选人有多项准则[104][105][106][107] - 公司实施董事提名程序，董事会有最终权力决定合适董事候选人[108][109] - 公司采纳董事会多元化政策，确保董事会候选人按多元化范畴选出，目前董事会有一名女性成员，未来五年可能增加[112][113] - 提名委员会至少每年检讨董事会多元化政策执行情况并提建议，董事会及提名委员会认为该政策实施充分有效[114] - 2023年12月31日公司员工（含高级管理层）性别比例（男对女）约为237：52，未来计划维持目前性别多元化平衡[117][118] - 公司董事会认为本集团风险管理及内部监控系统有效且充足，但该系统旨在管理而非消除风险，只能作合理保证[125] - 公司公司秘书为陈洁明女士，其2023财年已按规定接受不少于15小时相关专业培训[126][127] - 公司将就重大个别事宜在股东大会提呈独立决议案，所有决议案以投票方式表决，结果将在公司及联交所网站刊出[128] - 持有公司缴足股本（有股东大会投票权）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应在呈交要求后两个月内举行[129] 股息政策 - 董事会不建议就截至2023年12月31日止年度宣派末期股息[56] - 公司不建议就2023财年派付末期股息，无股东放弃股息安排[150] - 董事会考虑派付股息时需综合集团经营业绩、财务状况等多方面因素[151] 股东会议安排 - 股东周年大会定於2024年5月28日举行，2024年5月23日至28日暂停办理股份过户登记手续[58] - 2024年股东周年大会预定于5月28日举行，5月23日至28日暂停办理股份过户登记手续[152] 其他财务信息 - 截至2023年12月31日，薪酬在零至100万元人民币的高级管理层成员有1人[96] - 公司已付/应付外聘核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司上市服务酬金为人民币163.2万元[122] - 2023财年，香港立信德豪会计师事务所有限公司提供非上市相关服务，已付/应付核数服务费用为人民币100万元，非核数服务费用为人民币30万元，总计130万元[123] - 公司2023财年业绩载于第80页综合损益及其他全面收益表[150] - 公司2023财年按经营分部划分的表现分析载于综合财务报表附注6[149] - 公司2023财年业务回顾载于年报第6至12页“管理层讨论及分析”一节[153] - 公司自上市至2023年12月31日组织章程文件无变动，经修订及重列的章程大纲及细则可在联交所及公司网站查阅[143] - 公司认为自上市至2023年12月31日实施的股东通讯政策充分有效[142] - 2023财年集团无重大违反或不遵守适用法律法规情况[155] - 截至2023年12月31日，公司的分派储备约为人民币76,983,000元，2022年无此项储备[160] 关联公司与业务协议 - 紧接为筹备上市而进行重组前，中天控股为持有中天建设约74.97%股本的控股公司[171] - 湖南恒基地产由中天控股持有约85.82%的股权[171] - 方格智能由中天控股持有70.00%的股权[172] - 杭萧科技由中天控股持有68.29%的股权[172] - 普惠商业由中天控股持有约74.97%的股权[172] - 2023年3月10日，中天建设与湖南恒基地产、武广投资及杭萧科技分别订立建筑服务框架协议，期限自上市日期起生效，2025年12月31日失效[173] - 2023 - 2025财年建筑服务框架协议建筑服务费年度上限分别为390,500千元、366,000千元、386,000千元[175] - 2023年湖南恒基地產、武廣投資及杭蕭科技建筑服务框架协议建筑服务费分别为5820000元、188085000元、917000元，2022年分别为51653000元、212372000元、1482000元[176] - 2023 - 2025财年采购框架协议采购原材料及服务年度上限均为160,000千元[179] - 2023年采购框架协议支付方格智能费用约为0元（2022年为6571000元），支付杭蕭科技费用为111410000元（2022年为70687000元）[181] - 建筑服务框架协议和采购框架协议拟进行的交易构成非豁免持续关连交易，须遵守相关规定[175][180] - 独立非执行董事确认非豁免持续关连交易符合规定，董事认为年度上限公平合理[182] 购股计划 - 公司于2023年3月10日有条件采纳购股计划，作为对董事及相关合资格参与者的奖励[166] - 2023年3月10日公司有条件采纳购股权计划，截至2023年12月31日无购股权限变动[186] - 购股计划可配股份总数不超首次发行股份总数10%（48000000股），服务供应商分限额不超1%（4800000股）[188][189] - 截至2023年12月31日，公司未授出购股权限，可供授出未行使购股权限48000000份，占已发行股本约10%，服务供应商分项限额可供授出4800000份，占约1%[190] - 每名参与者在12个月内获行使及可能须发行股份总数不超公司当时已发行股本1% [191] - 购股权可在要约日期起计10年内行使 [192] - 购股权归属期不少于12个月，特定情况可酌情缩短 [194] - 董事会可设定行使购股前需达成的表现目标 [195] - 购股权授出后21日内可供接纳，接纳时支付1港元 [196] - 购股认购价不得低于规定三者最高者 [197] - 购股计划自2033年3月9日起10年内有效 [198] 其他事项 - 2023财年公司或其附属公司无购买、出售或赎回股份行为[54] - 2023