董事会及管理层构成 - 董事会及高级管理团队由7名男士及3名女士组成[1] - 公司董事会由三名执行董事（谈国培、杨淑欢、苏礼木）和三名独立非执行董事（麦敬修、吕浩明、胡振辉）组成，谈国培身兼主席及行政总裁[90][91][92][94][103] - 傅天忠为公司副总裁、首席财务官及公司秘书，还担任远大医药集团公司秘书[95] - 吴茜为公司营运总监，负责销售、经营等职能[95] - 谈国禧为公司副总经理 - 海外业务，负责柬埔寨厂房管理，在服装业有超45年经验[95] - 李彦婷为公司财务总监，负责上海总部财务团队管理及监督[96] 董事培训与会议出席 - 截至2023年12月31日止年度，董事参与持续专业培训，接受公司业务等定期简报及更新资料[2] - 2023年各董事在公司多个会议出席率较高，如谈国培先生在股东大会、董事会等会议出席率达100%[10] 委员会运作 - 审核委员会于2023年举行两次会议，检讨集团会计原则及惯例[5] - 薪酬委员会于2023年举行一次会议，审阅董事及高级管理人员薪酬政策[6] - 提名委员会于2023年召开一次会议，检讨董事会架构等事宜[7] 核数师费用 - 截至2023年12月31日止年度，应付核数师审核服务费用为港币1600000元[11] 董事会职责 - 董事会对编制集团账目负责，采用香港普遍接纳会计政策及准则[12] - 董事会对集团风险管理及内部监控制度负责，每年进行年度审视[13] - 董事会定期检讨及总结集团风险管理和内部监控系统，编制风险管理手册并向审核委员会报告[19] - 董事会采纳企业管治职能职权范围，2023年履行制定及检讨企业管治政策等工作[23] - 董事会负责评估及厘定集团ESG风险，设立合适有效的风险管理及内部监控系统[32] 风险管理与内部监控 - 2023年对风险管理及内部监控制度的检讨未发现重大问题，认为制度有效及充分[16] - 公司采用并执行内幕消息政策及程序，限制内幕消息接触员工数量并签订保密协议[17] 企业管治合规 - 截至2023年12月31日，公司遵守企业管治守则，但主席与行政总裁未分开，由谈国培一人担任，董事会将适时检讨[101] 股东沟通与权益 - 公司与股东及投资者建立多种沟通渠道，鼓励股东出席股东大会[24] - 持有不少于公司缴足股本十分一的股东有权要求召开特别股东大会[25] 章程修订 - 2023年公司修订组织章程大纲及章程细则并于6月8日生效[29] ESG报告范围 - 环境、社会及管治报告涵盖中国、香港、柬埔寨、越南及洪都拉斯的公司及厂房[31] 持份者沟通 - 集团主要持份者包括股东、政府、客户、供应商、员工和社区，保持与他们的沟通[33] ESG管理执行 - 集团管理层负责执行ESG风险管理及内部控制系统，推进专案和日常管理工作[37] 员工情况 - 截至2023年12月31日，集团有1977名员工，员工薪资均超相关地区最低工资要求并参与社保[56] - 超90%员工为全职员工[60] - 男性员工404人，女性员工1573人；30岁以下666人，30 - 50岁1151人，50岁以上160人；中国805人，柬埔寨1048人，洪都拉斯119人，越南3人，欧洲2人[63] - 男性离职率6.23%，女性离职率6.51%；30岁以下离职率7.93%，30 - 50岁离职率5.57%，50岁以上离职率4.43%；中国离职率2.67%，柬埔寨离职率7.45%，洪都拉斯离职率3.74%，越南和欧洲离职率0.00%[63] - 男性受训员工占比98.27%，平均受训时数5.21；女性受训员工占比99.43%，平均受训时数2.13；管理层员工受训员工占比95.77%，平均受训时数4.59；基层员工受训员工占比99.32%，平均受训时数2.67[67] - 过去三年各成员企业未发生重大安全事故、重大火灾事故和与工作相关的人员死亡事故，2023年无因工伤损失工作日[66] - 公司严格落实相关劳动法律法规，保障员工合法权益，实现不同性别员工同等起薪，无性别歧视[60] - 公司为员工提供具竞争力薪酬待遇、额外带薪休假等，组织员工活动加强归属感[60] 环境数据 - 2023年废气排放中，氮氧化物排放量0.019吨、氧化硫排放量0.00013吨、颗粒物排放量0.0011吨[45] - 2023年温室气体总排放量为26.87吨二氧化碳当量，每位员工强度为0.01吨二氧化碳当量/每位员工[45] - 2023年能源消耗总量为7447.75兆瓦时，每位员工强度为3.77兆瓦时/每位员工[48] - 2023年资源消耗包括电能7310008千瓦、水30596立方米、木材1.517吨等[52] - 2023年危险废弃物0.36吨，无害废弃物8.00吨[53] 环境目标 - 集团目标在下一报告期将温室气体排放量减少5%[47] - 集团目标在下一报告期减少能源消耗5%[48] - 集团目标在下一报告期将资源消耗减少5%[49] - 集团目标在下一报告期将危险和无害废弃物减少5%[57] 供应商情况 - 公司共有供应商181名，其中142名位于中国、11名位于越南、4名位于洪都拉斯、18名位于柬埔寨及6名位于其他地区[70] - 公司将通过在中国、越南及柬埔寨委聘供应商及加工商扩大供应链地理覆盖范围[70] 环保举措 - 公司积极开展碳排放核查，推进企业绿色发展，减少污染物产生及排放[58] - 公司致力促进环境可持续性，通过节约用水及鼓励循环再用办公用品等降低对环境的影响[152] 销售与收益 - 2023年公司销售收入约为11.1亿港元，销售索赔金额约为37.1万港元[71] - 主要国际性客户占公司整体收益约99%[71] - 2023年公司没有因为安全及健康理由回收任何产品[71] - 截至2023年12月31日止年度，来自产品销售及加工服务的收益分别约为11.13242亿港元及97.1万港元[83] - 2023年睡衣及家居便服产品销售量约2590万件，较2022年约2660万件减少约2.6%；总销售额约11.14亿港元，较2022年约12.21亿港元减少约8.8%[115] - 2023年公司收益约为港币11.14亿元，较去年同期减少约8.8%；睡衣及家居便服产品平均售价较2022年轻微减少约6.6%[118] 财务指标 - 2023年公司毛利率及纯利率分别轻微增加1.3%及1.5%[115] - 2023年公司毛利约为港币3.552亿元，毛利率约31.9%；2022年毛利约为港币3.733亿元，毛利率约30.6%[119] - 2023年公司录得其他亏损净额约港币870万元，2022年则录得约港币5190万元[120] - 2023年公司销售及分销开支约为港币5570万元，较去年同期约港币4950万元增加约12.5%[121] - 2023年公司行政开支约港币6810万元，较2022年约港币5630万元增加约21.0%[122] - 2023年公司财务费用约为1810万港元，2022年约为1180万港元，受全球利率上升影响[123] - 公司拥有人应占溢利从2022年约1.726亿港元增加约1.6%至2023年约1.754亿港元，净利润增加因毛利增长和其他收益及亏损减少[126] - 2023年末贸易及其他应收款约为1.051亿港元，较2022年减少约5060万港元；贸易及其他应付款约为1.739亿港元，较2022年增加约2270万港元[127] - 2023年末公司流动资产约为7.356亿港元，2022年末为6.346亿港元；流动负债约为1.951亿港元，2022年末为1.746亿港元；2023年末流动比率约为3.77，2022年末约为3.63[132] - 2023年末公司通过银行投资12组债券工具，本金共约625万美元（约4880万港元），市值约280万美元（约2190万港元），按市值调整公平值产生未实现亏损净额约660万港元[136] - 2023年末公司现金及银行结余约为3.55亿港元，2022年末为1.653亿港元，其中约73.2%以美元列值，23.0%以人民币列值、0.9%以港元列值，2.9%为其他货币[139] - 2023年末和2022年末公司负债比率为零[140] - 截至2023年12月31日止年度，公司录得已实现亏损约40万港元，按市值调整公平值产生未实现收益净额约70万港元[142] 业务发展计划 - 公司计划在中国河南设立产能达5000轴的布料研发/生产中心；越南服装生产基地预计2024年下半年完成一期工程，单班产能约为200万件[128] - 2023年公司推出针对当地青年市场的自有品牌COZ，正进行市场调查、品牌定位及推广等活动[128] - 公司计划2024年在美国设立附属公司，加强设计及售前/后工作，拓展美洲新市场[130] 风险应对 - 公司主要于中国、香港及柬埔寨营运，大部分交易以美元及人民币结付，会密切监察汇率变动并考虑金融工具控制外汇风险[145] - 公司面临利率变动造成的浮息借款及银行结馀现金流量利率风险，暂无利率对冲政策，会密切监察并按需考虑对冲[146] - 公司管理流动资金风险时会监察现金流量，维持充足现金及现金等价物水平[147] 股息政策与分配 - 公司股息政策由董事会全权决定，派息前需考虑公司财务表现、储备金、营运资金等多方面因素[158] - 董事会建议2023年末期股息每股港币0.0485元，股息比率约34.6%[116] - 截至2023年12月31日止年度，公司已向股东宣派支付约5500万港元股息，董事会决议宣派末期股息每股0.0485港元，共约6062.5万港元，预期2024年7月3日支付[163] 全球发售款项 - 全球发售所得款项净额分配额总计6080万港元，截至2023年12月31日已动用4840万港元，未动用1240万港元，预计2024年12月31日仍有1240万港元未动用[160] - 现有厂房进一步发展分配额4510万港元已全部动用，新厂房分配额1380万港元，已动用330万港元，未动用1050万港元预计2024年使用，营运资金分配额190万港元未动用[160] - 全球发售所得款项净额约6080万港元，动用时间因疫情延迟，未动用款项预期使用时间会随市况更改[165] - 招股章程、配售结果公告和2019年年报披露的全球发售所得款项净额有差异，分别约为7240万、6900万和6080万港元，差异源于额外费用[167][168][169] 投资与资本承担 - 2023年9月，公司间接全资附属公司收购河南凯豫余下25%股权，总代价为人民币3150万元[115] - 2023年9月公司附属公司凯威投资收购河南凯豫余下25%股权，总代价3150万元，10月完成收购[164] - 2023年12月31日公司无已订约但未作出拨备的资本承担用于增置非流动资产，该年度无其他重大投资[170][172] 结算期后事项 - 2023年12月31日后无对集团资产、负债或未来营运构成重大影响的结算期后事项[173] 人员变动 - 吕浩明自2023年3月起不再为越秀融资负责人员，4月起为浩德融资顾问，2024年3月起为Zhong Bu Development Singapore Pte. Ltd.董事[91][97] - 麦敬修自2023年9月22日起不再担任天泰金融服务副总裁兼代表[98] - 谈国培先生及吕浩明先生将退任董事会，愿于应届股东周年大会上膺选连任[187] 董事独立性 - 公司收到所有独立非执行董事根据上市规则第3.13条作出的年度独立性确认书，认为其均为独立人士[104] 董事资料披露 - 除已披露外，无其他董事资料须根据上市规则第13.51B(1)条披露[99] 可供分派储备 - 2023年12月31日公司根据开曼群岛公司法计算的可供分派储备约为1.72483亿港元，2022年为1.70276亿港元[181] 董事委任与续约 - 各独立非执行董事根据委任函获委任为期三年，委任期届满后自动续约一年，除非一方提前两个月书面通知终止[190] 董事利益安排 - 报告期内公司或附属公司无订立安排使董事或主要行政人员通过购入股份或债权证获益[191] 控股股东合规 - 控股股东截至2023年12月31日全面遵守不竞争契据，无竞争业务和竞争商业机会[195] 关联交易披露 - 截至2023年12月31日，集团关联交易按规定披露，无其他需披露的未获豁免关联交易[196] 购股计划 - 2023年6月8日原购股权计划终止，同日采纳新的2023年购股计划，有效期10年，剩余约9年2个月[197] - 2023年购股计划旨在激励雇员、董事等，招聘和挽留员工，保持与服务供应商关系[197] - 合资格参与者包括雇员参与者、相关实体参与者和服务供应商[198] - 合资格参与者获授购股权资格由董事根据其对集团贡献意见厘定[200]