公司ADS交易价格及上市风险 - 公司ADS交易价格一直波动且可能持续，若证券或行业分析师发布不准确或不利研究、卖空者打压，ADS市场价格和交易量可能下降[24] - 公司已低于纽交所持续上市要求，若不能及时恢复合规，ADS可能被摘牌，流动性和交易价格将受不利影响[22] - 公司美国存托股票（ADS）交易价格波动大，受市场、行业、公司自身等多种因素影响[212][213] - 证券或行业分析师不发布研究或发布不准确、不利研究，会使公司ADS市场价格和交易量下降[214] - 卖空者可能压低公司ADS市场价格，公司若遭不利指控，需耗费资源应对[216][218] - 若PCAOB未来无法完全检查和调查公司审计机构，公司美国存托股票（ADS）可能被禁止在美国交易，影响其价格和投资价值[80] - 若公司未来再次被认定为SEC认定发行人且连续两年，将从纽交所退市，证券也不能在场外交易，还会影响公司融资和业务[83] - 若公司审计机构被暂时禁止在美国证券交易委员会执业，且公司无法及时找到替代机构，ADS可能从纽交所退市或被SEC注销登记[88] - 公司的公司行动受主要股东（包括邵宁·强尼·周先生和阿里巴巴）重大影响，这种所有权集中和公司章程中的保护条款可能阻碍公司控制权变更，使股东失去获得股票溢价的机会并降低美国存托股票（ADSs）价格[105][106][107] - 公司已低于纽交所持续上市要求，若无法及时重新符合标准，美国存托股票可能被摘牌，流动性和交易价格将受到重大不利影响[117] 公司财务状况风险 - 公司有净亏损和经营活动现金流量为负的历史，未来可能继续或再次出现[23] - 2021 - 2023年公司净利润分别为2.096亿人民币、 - 15.033亿人民币和 - 8.934亿人民币（1.258亿美元）[134] - 2021 - 2023年公司经营活动净现金流分别为 - 28.04亿人民币、 - 11.178亿人民币和 - 5.451亿人民币（7680万美元）[134] - 截至2024年4月22日，2025年可转换债券未偿还本金总额为7500万美元，公司需在2024年8月30日前回购1500万美元（1.062亿人民币）及应计利息，在2025年5月10日回购剩余6000万美元（4.25亿人民币）及应计利息[134] - 2023年公司需回购阿里巴巴香港有限公司7500万美元本金的票据，2024年8月30日前需回购阿里巴巴中国1500万美元（1.062亿元）本金的2025年可转换票据及应计利息，2025年5月10日需回购剩余6000万美元（4.25亿元）本金及应计利息[190] 中国政策及法律风险 - 公司主要在中国经营，面临中国法律和运营风险，中国政府政策变化可能影响公司业务、财务状况和经营成果[20][26][28][30] - 若中国政府认定VIE结构的合同安排不符合规定，公司可能受处罚或被迫放弃VIE运营权益，合同安排还可能带来不利税收后果[21] - 2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规定》，要求为中国公司海外上市设立的离岸特殊目的公司在海外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准，但该规定适用范围存在不确定性[42] - 《中华人民共和国劳动合同法》规定，员工连续工作10年，雇主需签订无固定期限劳动合同；连续两次签订固定期限劳动合同后续签，除特殊情况外也需签订无固定期限劳动合同；劳动合同终止或到期，雇主需支付经济补偿[58] - 依据相关劳动法规，员工享有5至15天年假，未休年假可获三倍日薪补偿（特殊情况除外）[58] - 2014年7月4日国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），要求中国居民设立或控制境外特殊目的公司需向当地外汇管理局登记，重大变更需修改登记[47] - 2015年3月30日国家外汇管理局发布的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号），允许外商投资企业自主结汇，但禁止结汇资金用于经营范围外支出[52] - 2016年6月9日国家外汇管理局发布的《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号），将禁止外商投资企业用结汇资金发放人民币委托贷款改为禁止向非关联企业发放贷款[52] - 2019年10月23日国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号），允许外商投资企业用结汇资金进行境内股权投资，需符合负面清单且真实合法[52] - 公司向中国子公司提供股东贷款或增加注册资本，需经中国相关政府部门批准或登记；子公司获取外国贷款需向国家外汇管理局登记，且贷款额度有限制；向可变利益实体提供中长期贷款需提前向国家发展和改革委员会及国家外汇管理局备案[51] - 公司中国居民受益所有人参与境外上市公司股权激励计划，需按规定向国家外汇管理局登记，否则可能面临罚款和法律制裁，还会限制股权激励计划支付、分红及资金注入和分配[56] - 公司首次公开发行和可转换优先票据发行所得款项用于向中国子公司贷款或注资，可能因相关法规要求的审批和登记无法及时完成，影响资金使用和业务扩张[50][51][54] - 公司中国子公司每年需将至少10%的净利润用于法定储备，直至储备累计金额达到注册资本的50%[63] - 若公司被认定为中国税收居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税[67] - 非居民企业投资者从中国境内取得的股息需缴纳10%的中国预提税，转让ADS或A类普通股的收益也按10%征税；若公司被认定为中国税收居民企业，非中国居民个人投资者相关股息和收益可能按20%征税[68] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若交易无合理商业目的，可能被重新定性为直接转让，相关收益可能需缴纳中国企业所得税，涉及中国机构场所资产转让按25%征税，涉及中国不动产或中国居民企业股权投资按10%征税[71] - 人民币在“经常账户”可兑换，“资本账户”不可自由兑换，公司未来人民币收入受外汇兑换限制，可能影响境外业务资金使用和外币股息支付[75] - 公司未严格按中国法规为员工缴纳社保和住房公积金，可能面临罚款和补缴费用，影响财务状况和经营成果[60] - 公司依赖主要运营子公司的股息和其他权益分配以及VIE的汇款满足离岸现金和融资需求，子公司债务工具或法规可能限制其支付能力[62] - 中国政府实施资本控制措施，可能加强对跨境交易的限制和审查，影响公司获取实体运营产生的现金[64] - 若相关部门认定公司未对受监管的商业特许经营活动进行备案，公司可能面临1万 - 5万元罚款，若未在整改期内整改，可能面临5万 - 10万元额外罚款及公开谴责[196] - 截至2023年12月31日，公司已完成百世快运和云OFC服务的商业特许经营备案，但无法保证及时更新备案[196] - 截至2023年12月31日，公司部分中国租赁物业的出租人未提供产权证书或租赁权证明文件，部分租赁权益未按规定登记[203] - 公司两项中国子公司从事公路货运已取得运营许可证，但部分分支机构正在办理备案续期[192] - 新颁布的《外商投资法》可能影响公司当前的公司结构和业务运营，若公司通过合同安排对VIEs的控制被视为外商投资，且VIEs从事负面清单中限制或禁止外商投资的业务，公司可能违反该法，合同安排可能被视为无效和非法，公司可能需解除安排或重组业务[111][112][113] 公司技术及创新风险 - 公司高度依赖专有技术基础设施，若不能改进、有效利用或开发新技术，业务运营、声誉和前景将受损[22] - 公司若无法维持和增强生态系统、持续创新、适应市场趋势和客户需求，业务可持续性和增长能力将受影响[22] - 公司高度依赖专有技术基础设施，若无法持续改进和有效利用，或无法成功开发新技术，业务运营、声誉和前景将受损害[121] 行业竞争风险 - 公司所处行业竞争激烈，若竞争失败，业务将受影响[23] - 公司经营面临竞争，若无法有效竞争，业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响[128] 行业发展影响 - 公司业务受新零售、电子商务发展及供应链解决方案需求影响[23] - 宏观经济因素导致供应链服务需求减少，会对公司业务产生重大不利影响 [148] 审计相关风险 - 公司审计报告由美国公众公司会计监督委员会在2022年前无法完全检查和调查的审计师编制，投资者过去和未来可能无法受益于此类检查[76] - 2021年PCAOB认定中国当局立场使其无法完全检查和调查总部位于中国内地和香港的公司审计机构，2022年8月26日PCAOB与中国相关部门签署协议，9 - 11月在香港进行现场检查和调查[77] - 2012年12月SEC对包括公司审计机构在内的五家中国会计师事务所发起行政程序，2015年2月6日四家事务所达成和解，若SEC重启程序，可能影响公司财务报表合规和ADS交易价格[86][87] VIE结构风险 - 公司通过可变利益实体（VIE）结构开展国内邮件递送和增值电信业务，若中国政府认定VIE结构合同安排不符合规定，公司可能面临处罚或放弃VIE运营权益[89][92] - 若中国政府对VIE结构采取行动，将严重影响公司业务运营、声誉、财务状况和经营成果，还可能导致公司无法合并VIE财务报表，使证券价值下降或归零[93][94] - 2022年底前公司通过VIE开展国内邮件递送和增值电信业务，以确保遵守中国法律法规[92] - 2021 - 2023年，公司持续经营业务总收入中分别有27%、5%和7%归因于可变利益实体（VIEs）[98] - 公司的两个VIEs杭州贝斯特信息技术有限公司和杭州百家，分别由魏晨和何丽丽各持股50%，二人都是邵宁·强尼·周先生的亲属[100] - 公司与VIEs的合同安排可能导致不利的税务后果，若中国税务机关进行转让定价调整，可能增加VIEs的税务负债并产生滞纳金和其他罚款，或限制VIEs获得或维持优惠税收待遇和其他财政激励的能力[95] - 公司依赖与VIEs及其股东的合同安排开展中国业务，这些安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，若VIEs或其股东不履行义务，公司可能需承担大量成本和资源来执行安排，且法律补救措施可能无效[97][98][99] - VIEs的股东可能与公司存在利益冲突，且公司目前没有解决潜在利益冲突的安排，若无法解决冲突，可能需依靠法律程序，这会扰乱业务并带来结果的不确定性[99][100][101] - 若VIEs的股权持有人违反合同安排、自愿清算VIEs、VIEs破产或资产未经公司同意被处置，公司可能无法开展部分或全部业务，或无法从VIEs持有的资产中受益[104] 公司股权结构影响 - 截至2024年2月29日，阿里巴巴（包括菜鸟网络）合计实益拥有公司3.8%的A类普通股和100%的B类普通股，占已发行和流通股本总投票权约45.7%；邵宁·强尼·周先生实益拥有已发行和流通的全部C类普通股，占已发行和流通股本总投票权约46.3%[106] 公司业务运营相关风险 - 公司连续30个交易日平均总市值低于5000万美元，截至2023年6月30日股东权益低于5000万美元，未符合纽交所持续上市标准[118] - 公司向纽交所提交业务计划，计划在2025年4月前重新符合股东权益标准，纽交所于2024年3月接受该计划[118] - 公司持续经营业务总收入从2021年的114.258亿人民币降至2022年的77.441亿人民币，2023年增至83.158亿人民币（11.713亿美元）[138] - 公司2008年和2017年的股权计划分别允许授予最多20,934,684股和初始10,000,000股A类普通股的权益奖励，2017年计划后续每年自动增加最多2% [151] - 截至2024年2月29日，公司根据2008年和2017年计划授予员工、董事和顾问的未行使期权对应2,324,500股普通股，未行使受限股单位对应4,396,940股普通股 [151] - 2020年12月BEST Asia Inc.采用2020年股权计划，截至2024年2月29日已向员工发行可购买43,150,010股普通股的期权 [152] - 2021 - 2023年，劳动力成本分别占公司持续经营业务总收入成本的13.5%、16.1%和14.8% [160] - 公司在2020年底结束BEST Store +业务，2021年暂停BEST Capital某些车队和设备租赁服务，2021年底出售BEST Express [146] - 公司业务受消费零售、物流和供应链行业季节性影响，每年第四季度货运电商包裹业务销售季节性激增，中国农历新年等节假日业务活动水平较低 [140] - 公司依赖邵宁·强尼·周等高级管理层和关键人员，若他们离职可能对业务运营和财务状况产生不利影响 [142] - 公司利用加盟商开展业务，对加盟商及其分包商控制可能无效，其服务表现会影响公司声誉和业务量 [143][144] - 公司BEST Global服务线运营历史有限，扩张可能产生大量成本，影响盈利能力 [146] - 截至2023年12月31日，公司运营中有超15831名外包人员[162] - 公司于2019年7月收购越南一家本地快递公司，2020年4月收购马来西亚一家本地快递公司[181] - 2021 - 2023年公司持续运营的资本支出分别为1.6亿元、1.433亿元和1.295亿元（1820万美元）[187] - 公司在泰国、越南、马来西亚和新加坡开展本地快递服务的时间分别为2018年末、2019年7月、2020年4月和2020年7月[184] - 公司国际扩张面临监管、经济、政治等风险，且国际运营经验有限，扩张效果可能不达预期[184] - 公司业务扩张需大量资金，可能无法获得足够资金，若通过债务融资可能受限制，股权融资可能导致股东权益稀释[187][188] - 公司大部分云OFC、枢纽和分拣中心位于长期运营租赁的物业，租赁到期可能无法续租，提前终止可能需承担搬迁成本[200] - 公司面临中美等国反腐败法律风险，违规将受刑事、行政和民事处罚[205] - 公司日常业务面临各类索赔和诉讼，严重情况会影响经营、财务和声誉[206] - 公司保险可能不足，无法覆盖损失会影响业务、财务和经营[208] - 人民币兑美元汇率波动，2016年贬值约6.7%，2017年升值