公司业务概况 - [公司主要从事体育娱乐业务，非全资附属公司约顿是中国气膜设施建造、营运及管理的综合服务供应商][9] - [气膜可广泛应用于体育、商业文旅、工业环保、农业仓储及高原富氧五大领域][9] - [公司作为中国气膜行业领军企业，推广全系列膜结构产品及先进技术理念，开展可持续发展实践活动][13] - [随着多个关键气膜项目成功落地，公司在国内气膜市场项目实施数量保持领先][16] - [公司通过竞争性谈判、招标及专业展会等方式增加市场份额，树立品牌，还将拓展业务至其他亚洲国家][12] - [国内气膜市场集中度较高，行业领先企业竞争优势明显，主要参与者集中在一线城市][10] - [公司为投资控股公司，集团主要在中国从事体育及娱乐相关产业，专注于气膜建造、经营及管理][74] 公司财务状况 - [2023年公司营业额为6238.8万港元，较2022年的6857.1万港元有所下降；年内亏损6510.2万港元，较2022年的8831.9万港元有所收窄][6][8] - [2023年公司总资为33.5205亿港元，较2022年的38.6524亿港元有所下降；总资产净值为18.9314亿港元，较2022年的25.5607亿港元有所下降][6] - [2023年公司新签订单33个，金额为人民币2.2亿元，上一年新签订单28个，金额为人民币1.2亿元][17] - [本年度集团体育娱乐业务收益为6140万港元，上一年为6830万港元][18] - [本年度集团体育娱乐业务除税前亏损为3740万港元，上一年为3960万港元][19] - [本年度集团贷款业务贡献利息收入220万港元，上一年为320万港元][21] - [截至2023年12月31日，活跃贷款账户为4个，总贷款余额为2600万港元，加权平均利率为12.0%；2022年活跃贷款账户为2个，总贷款余额为1850万港元，加权平均利率为12.3%][22] - [本年度公司总收益为6240万港元，较去年的6860万港元略减9.0%，毛利率为21.0%，与去年的20.7%相近][28] - [WPP业务本年度确认收益100万港元，去年为30万港元，除税前亏损1060万港元，去年为140万港元，本年度确认减值亏损770万港元，去年为零][26][27] - [公司因收购MetaSpace录得的2910万港元商誉已于去年全数撇销，原因是体育及娱乐业务业绩不符预期][34] - [本年度其他收入为860万港元，去年为1220万港元，减少360万港元是由于投资回报减少及租金优惠减少][29] - [本年度录得其他收益450万港元，去年为其他亏损50万港元][30] - [本年度行政开支主要包括雇员福利开支1760万港元、研发成本670万港元以及折旧及摊销费用960万港元，总额与过去两年保持可比性][32] - [本年度融资成本为170万港元，去年为240万港元][37] - [本年度公司录得亏损净额6510万港元，较去年减少2320万港元，去年亏损幅度大主要因一次性商誉减值幅度大][38] - [截至2023年12月31日止年度，除撤销注册非全资附属公司录得收益510万港元外，公司并无对附属公司、联营公司及合营企业进行任何重要收购及出售][39] - [去年公司在中国成立一间拥有51%权益的附属公司开展新的WPP业务，注册资本为人民币1000万元，该附属公司由公司透过一间拥有60%权益的附属公司间接持有][25] - [本年度债券投资收入为150万港元，去年为170万港元；公允值亏损680万港元，去年为910万港元；减值亏损930万港元，去年为640万港元][43] - [截至2023年12月31日，集团持有多家公司债券，债券面值总计6475千美元，市值总计7725千港元，市值占集团总资产的2.30%][45][46][47][48][49][50] - [本年度，来自公允值反映于损益之金融资产的投资收入为60万港元，去年为180万港元][53] - [截至2023年12月31日，集团净现金状况为6290万港元，2022年为7850万港元；现金及银行结余为8700万港元，2022年为1.053亿港元；计息银行及其他借款为2410万港元，2022年为2670万港元][54] - [集团本年度经营活动现金流出净额为340万港元，去年为6910万港元][55] - [2023年12月31日，流动比率为1.55，2022年为1.94；速动比率为1.40，2022年为1.71；资本负债比率为0.13，2022年为0.10；债务与总资产比率为0.07，与2022年持平][57] - [集团资本开支为210万港元，去年为200万港元，用于添置物业、厂房及设备][57] - [截至2023年12月31日，集团并无重大资本承担，2022年也无][58] - [年内公司债券表现延续近年悲观情绪，价格普遍下跌，集团持有的部分债券违约或进行债务重组][42] - [集团所持公允值反映于损益之金融资产包括上市和非上市股权投资，上市指港交所和深交所证券，非上市指中国医药行业私人公司股权权益][51][52] - [截至2023年12月31日，集团无重大或然负债，2022年也无重大或然负债][59] - [截至2023年12月31日，集团为担保计息银行借款，对账面价值4970万港元的楼宇及1970万港元的使用权资产进行抵押，2022年对应账面价值分别为5650万港元及2050万港元][60] - [集团无重大信贷风险集中情况，流动资金信贷风险有限，面临的外汇风险主要涉及人民币和美元，但业务无重大外汇风险][62][63][67] - [集团面临的流动资金风险轻微，可通过现有股东资金及内部所得现金流量为业务营运提供资金][65] - [截至2023年12月31日，集团在香港及中国有127名全职雇员，2022年为141名][68] - [2023年公司累计亏损约5.346亿港元，2022年为4.726亿港元][86] - [2023年向集团五大客户销售额占总销售额49%，最大客户占13%，向五大供应商采购额占总采购额25%][87] - [截至2023年12月31日，集团有一年内到期银行及其他借款2410万港元，2022年为2670万港元][92] - [截至2023年12月31日，集团无融资租赁负债，2022年也无][93] 股息与股份相关 - [董事会不建议向股东派付本年度末期股息，未来股息由董事会决定][71] - [2023年公司不建议向股东派发末期股息][78] - [2024年6月7日至14日暂停办理股份过户登记手续][79] - [过去五年集团业绩、资产及负债概要载于年报第1页][83] - [公司股本及购股权年内变动详情载于财务报表附注28及29][84] - [集团储备年内变动详情载于年报第73至74页综合权益变动表][85] - [年内公司未赎回股份，公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券][90] 董事相关 - [刘学恒、侯工达及谢文傑须于公司应届股东周年大会上告退并愿膺选连任][95] - [公司已获各独立非执行董事发出每年之独立性确认书，认为全体独立非执行董事均属独立][96] - [公司不知悉自2023年中期报告日期以来及直至年报日期有任何董事资料变动][98] - [拟于公司应届股东周年大会上膺选连任之董事概无与公司或其附属公司订立集团不可于一年内无偿终止之服务合约][99] - [董事袍金须待股东于股东大会上批准，其他董事酬金由董事会参考相关因素及薪酬委员会推荐意见厘定][100] - [董事概无于公司或其附属公司订立的重大交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益][102] - [截至2023年12月31日止年度内，并无订立或存续有关公司业务管理及行政之合约][103] - [截至2023年12月31日及直至年报日期，并无董事在与集团业务竞争的业务中拥有权益][105] - [2023年12月31日，刘学恒持有公司9,680,000股普通股，占已发行股份0.69%；胡野碧通过受控制法团持有259,630,000股，占比18.44%等多名董事持股情况][106][107] - [除上文披露外，2023年12月31日及直至报告日期，董事及主要行政人员概无于公司或其相联法团股份等中拥有须记录的已登记权益或淡仓][110] 购股计划相关 - [公司于2021年6月18日批准终止旧购股计划并采纳新购股计划][114] - [因行使所有购股计划授予的购股权利而可能发行的股份数目上限，不得超过批准购股计划日期已发行股份的10%][115] - [任何雇员在12个月内行使购股权利而发行及将发行的股份数目上限，不得超过已发行股份的1%][116] - [行使所有尚未行使购股权利而可能发行的普通股数目上限，不得超过已发行普通股总数的30%][117] - [截至2023年12月31日，有35,142,000份尚未行使购股权利，占已发行股份总数约2.50%][119] - [公司可授出购股权利予合资格参与者，授予认购最多104,659,900股股份的权利，占已发行股份总数约7.50%][119] - [购股权利可在董事会指定期间内行使，但不得超过授出日期起计10年，且无最短持有期][120] - [授出购股权利的建议须在21天内接纳，接纳时须向公司支付1.00港元][122] - [行使价由董事会厘定，但不得低于相关日期股份收市价及前五个营业日平均收市价的较高者，且不得低于股份面值][123] - [新购股计划将于2031年6月17日届满，报告日期剩余年期约为8年][124] - [2023年12月31日林嘉德、謝文傑、辛羅林持有的購股權數目分別為290,500、968,000、968,000，其他僱員持有的購股權數目為22,267,500，行使價均為每股0.764港元，行使期為2016年4月8日至2026年4月7日][126] - [2016年4月8日授出的購股權，首批30%於2016年4月8日後一年內歸屬，第二批40%於2016年4月8日後兩年內歸屬，餘下30%於2016年4月8日後三年內歸屬][126] 主要股东持股情况 - [2023年12月31日，北京健康（控股）有限公司直接實益擁有353,000,000股普通股，佔公司已發行股份的25.07%][131] - [2023年12月31日，Hollyview International Limited直接實益擁有258,707,500股普通股，佔公司已發行股份的18.37%][131] - [2023年12月31日，胡野碧先生透過受控法團擁有260,598,000股普通股，直接實益擁有968,000份購股權，分別佔公司已發行股份的18.51%和0.07%][131] - [2023年12月31日，Pieta Investment Limited直接實益擁有123,507,500股普通股，佔公司已發行股份的8.77%][131] - [2023年12月31日，韓雋女士透過受控法團擁有123,507,500股普通股，佔公司已發行股份的8.77%][131] - [2023年12月31日，Mass Talent Financial Limited直接實益擁有76,200,000股普通股，佔公司已發行股份的5.41%][132] - [2023年12月31日，牛鍾潔先生透過受控法團擁有76,200,000股普通股，直接實益擁有290,500股普通股，分別佔公司已發行股份的5.41%和0.02%][132] 其他事项 - [公司及其僱員均須按僱員每月工資的5%向強積金計劃作出供款，每月相關收入上限為30,000港元][139] - [截至2023年12月31日，公司无股票挂钩协议、慈善捐款、重大或然负债和资本承担][141][142][146][148] - [自2012年1月16日股份上市以来，公司一直维持不少于25%已发行股份的公众持股量][144] - [2023年12月31日及报告日期，集团无重大未决诉讼及仲裁事项][145] - [2023年12月31日之后至报告日期，无重大事项发生][149] 企业管治 - [公司已采纳上市规则附录C1所载企业管治守则条文作为自身企业管治守则][153] - [截至2023年12月31日及报告日期，公司遵守企业管治守则全部条文，除主席及行政总裁由同一人兼任外][154] - [董事会目前由三名执行董事、一名非执行董事和四名独立非执行董事组成，并设立三个委员会][155] - [2023年董事会常规会议全体董事获发至少14日通知，年内举行一次主席与独立非执行董事会议][159][161] - [2023年刘学恒担任公司主席兼行政总裁，虽未遵守相关规定，但董事会认为其合适][163] - [非执行董事胡野碧于2021年11月7日获任，任期3年，需轮值退任及重选连任][165] - [董事会现有四名独立非执行董事，符合上市规则相关规定，且均提交年度独立性确认书][166][167] - [2023年所有八名董事通过阅读监管更新资料和参加相关讲座/研讨会接受培训][170] - [董事会订立集团目标和策略，监督表现，决定业绩、秘书委任等事宜，并将日常运营监督权力授予管理人员][171] - [公司全体董事获提供