首次公开募股与私募发售 - 2022年10月6日公司完成首次公开募股，发售500万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益5000万美元；同时私募发售256,250个单位，收益256.25万美元；10月14日承销商部分行使超额配售权，购买417,180个单位，收益417.18万美元，同时私募发售12,515个单位，收益12.5154万美元[14] - 2022年10月6日，公司完成500万个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益5000万美元；同时完成向发起人私募256,250个私募单位，收益256.25万美元[106] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，收益417.18万美元；同时私募12,515.40个私募单位，收益12.5154万美元[107] - 2022年10月6日完成500万个单位的首次公开募股，总收益5000万美元，同时完成256250个私募单位的私募，收益2562500美元[137] - 2022年10月14日承销商部分行使超额配售权，发行417180个单位，收益4171800美元，同时私募12515.40个私募单位，收益125154美元[138] - 2022年10月6日，公司与赞助商完成私募配售，出售25.625万个私募单位，总价256.25万美元[207] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行41.718万个单位，总价417.18万美元，同时私募出售1.25154万个私募单位，总价12.5154万美元[209] - 2022年10月14日，承销商取消剩余超额配售权，公司取消向赞助商发行的8.3205万股普通股，公司从赞助商处获得9.9846万美元用于支付交易成本[210] 信托账户相关 - IPO和私募发售的净收益中5498.4377万美元存入信托账户[15] - 2023年6月29日至2024年5月2日期间，Bestpath多次向信托账户存款，使公司有至2024年6月6日完成首次业务合并[21] - 截至2022年10月14日，公司将5498.4377万美元净收益存入信托账户[109] 业务合并期限与赎回情况 - 2023年6月28日公司股东大会批准将业务合并期限从2023年7月6日延长至2023年10月6日，可进一步延长至2024年5月6日；此次会议中，总计248.709万股普通股被赎回，赎回价值约2594.3773万美元，每股10.43美元[20] - 2023年6月28日特别股东大会批准业务合并期延长至2023年10月6日，可选择进一步延至2024年5月6日，2487090股普通股被赎回，赎回价值约25943773美元[127] - 2024年4月30日年度股东大会批准业务合并期从2024年5月6日起按月延长最多12个月至2025年5月6日，2124738股普通股被赎回，赎回价值约2350万美元[130] 纳斯达克合规问题 - 2024年2月28日公司收到纳斯达克通知，未满足至少300名公众持股人的继续上市规则，4月15日已提交恢复合规计划[23] - 2024年4月19日公司收到纳斯达克通知，因未及时提交2023年年报，需在6月18日前提交恢复合规计划[24] - 2024年2月28日收到纳斯达克通知，不满足至少300名公众持股人的规则，4月15日提交合规计划[131] - 2024年4月19日收到纳斯达克通知，未及时提交2023年12月31日年度报告，需在6月18日前提交合规计划[133] 合并协议相关 - 2023年3月23日公司与多方签订合并协议，合并暗示Bestpath在合并完成前的当前股权价值为12亿美元[25][27] - 合并完成后，Holdco股东将按比例获得最多1500万股PubCo普通股，Bestpath符合条件的参与者也将获得最多1500万股PubCo普通股，这些股份受2023年和2024年综合收入目标达成情况限制[28] - 协议中Bestpath和Holdco就公司组织、协议执行等多方面作出陈述和保证[30] - 协议中公司就公司组织、协议执行、信托基金金额等多方面作出陈述和保证[31] - 协议规定Bestpath需交付2021和2022财年经审计财务报表，Aquaron需对信托账户资金作出安排[33] - 交易完成条件包括无适用法律禁止、SEC宣布Form F - 4生效等，且至少95%的交割付款股份需受Bestpath股东锁定协议约束[34][35] - 协议可在2024年1月6日前未完成交割或一方重大违约且15天内未补救时终止[38] - 代表Bestpath超50%股权的股东与相关方签订投票支持协议，Sponsor也签订支持协议[39][40] - 至少95%的合并对价股份将受股东锁定协议约束，PubCo将与相关方签订注册权协议[42][43] - 2023年3月23日，公司与多方签订合并协议，合并意味着Bestpath在合并完成前的当前股权价值为12亿美元[121][124] - 合并完成后，PubCo将向Holdco股东和Bestpath符合条件参与者分别最多发行1500万股普通股[125] - 代表Bestpath超过50%股权的股东和发起人分别签订投票和支持协议，同意投票赞成合并协议及相关交易[126] 公司股权结构 - 公司Sponsor持有1,578,060股普通股，占已发行股份的22.41%[44] - 截至2023年12月31日，公司有4,553,150股已发行且流通的普通股，由7名登记股东持有[104] - Aquaron Investments LLC持有1,578,060股普通股，占已发行和流通普通股的34.66%[200] - Wolverine Asset Management, LLC持有239,083股普通股，占比5.25%；Karpus Investment Management持有246,250股，占比5.41%；Walleye Capital LLC持有335,951股，占比7.82%；RiverNorth Capital Management, LLC持有400,000股，占比8.79%；Hudson Bay Capital Management LP持有450,000股，占比6.39%；Polar Asset Management Partners Inc.持有325,000股，占比7.14%[200] - 截至2024年3月31日，公司已发行和流通的普通股为4,553,150股[199] 业务合并相关规定与风险 - 公司与美国受监管行业企业的潜在业务合并可能受外国所有权限制和CFIUS审查[45] - 公司管理团队在咨询、投资等领域有经验，认为能带来交易机会，但人员留任无保障[49][50][51] - 公司收购策略聚焦新能源领域，排除特定审计和VIE结构公司，有多项评估标准[52][53] - 公司将用IPO和私募所得资金进行首次业务合并，可能收购不同发展阶段公司[58] - 初始业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额的80% [61][62] - 与Bestpath业务合并后公司将拥有其100%股权，若更换目标，合并后公司持股比例可能低于100%但需超50% [63] - 初始业务合并需经股东批准或进行要约收购，完成后公司有形净资产至少5000001美元 [64] - 若寻求股东批准业务合并，仅需137001股公众股（约2.53%）投票赞成即可通过 [67] - 股东可在业务合并会议上赎回股份或参与要约收购，内部人士无赎回权 [69][70] - 若要求股东交付股份行使赎回权，股东可能没时间交付 [71] - 赎回或要约请求可在投票或要约到期前撤回 [74] - 若2024年6月6日前未完成业务合并且无股东批准延期，将自动清算信托账户 [75] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东赎回股份的分配可能被视为清算分配 [76] - 若内部人士决定延期完成业务合并，可存入所需资金并获得无息无担保本票 [75] - 若未在规定时间完成初始业务合并，赎回100%公众股份，信托账户分配可能被视为非法，债权人索赔时效为六年而非三年[77] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[79] - 若清算，信托账户每股分配可能低于10.15美元[81] - 若无法完成初始业务合并，赎回100%公众股份，预计不超过10个工作日完成[82] - 初始业务合并需在IPO结束后9个月内完成，若延期则为12或15个月，否则公司将终止并分配信托账户资金[87] - 初始业务合并需满足公众股东行使赎回权后，公司有形净资产不少于500.001万美元，且多数已发行普通股投票赞成[87] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标业务[91] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务审计财务报表[95] 公司财务状况与业绩 - 2022财年净收入为164068美元，2023财年净收入为997917美元[136] - 截至2023年12月31日，公司现金为339美元，营运资金赤字为1914142美元[140] - 业务合并完成后，承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，总计1896013美元，还将获得首次公开募股总收益0.75%的公司普通股以及54172个私募单位[146] - 公司普通股可能赎回的部分按相关会计准则分类为临时权益，按赎回价值列示在资产负债表股东权益部分之外[148] - 公司提前采用FASB发布的ASU 2020 - 06，将可转换本票作为债务核算[150] - 公司按FASB ASC 260要求计算每股净收益（亏损）[151] - 发行成本按公开发行股份和公开发行认股权证的估计公允价值分配[152] - 截至2023年12月31日，公司无市场或利率风险，IPO净收益投资短期美国国债或货币市场基金[154] 财务报告内部控制 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序无效，存在财务报告内部控制重大缺陷[155][156] - 公司已采取措施补救重大缺陷，但无法保证能成功补救或未来不再出现问题[157] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制，评估认为截至2023年12月31日内部控制无效[161][162] - 近期财季公司财务报告内部控制无重大变化[164] 公司治理结构 - 截至2024年3月31日，公司董事和高管包括Yi Zhou、Qingze Zhao等多人，各有丰富经验[166][167] - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，各委员会有章程并已提交SEC[175] - 2023年审计委员会、提名委员会和薪酬委员会均未举行正式会议，因公司无实际业务或员工，审计委员会依靠月度报告和书面批准开展工作，提名委员会在IPO结束后才成立[177][179][181] - 审计委员会成员为杨王、林艳艳和马小明，林艳艳为主席且符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”资格[178] - 提名委员会成员为杨王、林艳艳和马小明，杨王为主席[180] - 薪酬委员会成员为杨王、林艳艳和马小明，杨王为主席，在完成首次业务合并前，可能仅负责审查和推荐相关薪酬安排[183] 利益冲突与相关措施 - 公司高管、董事和内部人士存在潜在利益冲突，如费用报销、时间分配、业务机会分配等问题，但公司采取措施尽量减少冲突[184][188] 内部人士股份与贷款 - 公司全部流通的内部人士股份已交由大陆股票过户信托公司托管，50%的股份在特定条件满足前不得转让等，剩余50%在初始业务合并完成六个月后或特定情况前不得转让等[203] - 托管期间，内部人士股份持有者仅在特定情况下可转让股份，若宣布以普通股支付股息，股息也将托管，若无法完成业务合并并清算，内部人士股份无清算分配[204] - 公司内部人士、高管和董事可酌情向公司贷款，贷款可在业务合并完成时无息偿还，最高60万美元可按每股10美元转换为私募单位，若未完成业务合并，贷款仅从信托账户外剩余资金偿还[205][211] - 2021年4月，公司向内部人士出售143.75万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.02美元[206] 注册权相关 - 公司IPO时已发行和流通的内部人士股份持有者、私募单位持有者等有权获得注册权，多数持有者可提出两次注册要求，内部人士股份持有者可在股份解除托管前三个月行使，私募单位或工作资本贷款股份持有者可在业务合并完成后行使，公司承担注册费用[212] 其他费用与成本 - 公司支付了81.2577万美元承销折扣和佣金，以及83.5549万美元其他与首次公开募股相关的成本和费用[112] - 公司预计在收购计划中继续产生大量成本，无法保证完成业务合并计划会成功[117] - 由于2023年6月公众股东赎回股份，公司在2023财年记录了25.9438万美元消费税负债[120] 新兴成长型公司认定 - 若三年内发行的非可转换债务或总收入超过123.5亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，公司将不再是新兴成长型公司[97] 公司人员情况 - 公司有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[92] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[196] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，符合适用的联邦证券法[194]