财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度，经营活动使用现金886,644美元，净收入4,335,493美元，受认股权证负债公允价值变动4,214,000美元、信托账户有价证券利息收入12,590,026美元和递延所得税拨备836,312美元影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金3,990,201美元[54] - 2024年第一季度，A类普通股基本和摊薄后每股净亏损0.09美元，分子净亏损5,008,774美元，分母加权平均流通股数57,508,439股；2023年第一季度，A类普通股基本和摊薄后每股净收入0.03美元，分子净收入3,468,394美元，分母加权平均流通股数138,000,000股[117] - 2024年和2023年第一季度有效税率分别为 - 55.50%和40.27%，与法定税率21%不同，因认股权证负债公允价值变动和递延税资产估值备抵[134] - 2024年第一季度，公司净亏损801.3597万美元，包括认股权证负债公允价值变动1143.8万美元、所得税拨备286.0274万美元和运营成本162.6015万美元，部分被信托账户有价证券利息收入791.0692万美元抵消[228] - 2023年第一季度，公司净收入433.5493万美元，包括信托账户有价证券利息收入1259.0026万美元，被所得税拨备292.347万美元、认股权证负债公允价值变动421.4万美元和运营成本111.7063万美元抵消[229] 业务合并相关规定 - 公司初始业务合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控股权[60] - 若公司未能在2024年8月17日前完成业务合并，将停止运营、赎回公众股、进行清算，公众认股权证将失效[64] - 公司需在2024年8月17日或董事会确定的更早日期完成业务合并，否则将强制清算和解散[101] - 公司进行业务合并需至少拥有5,000,001美元的有形净资产，若寻求股东批准，需多数投票股份赞成[93] - 若公司进行业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股总数的15%，除非获得公司事先同意[70] 信托账户资金使用与变动 - 截至2024年3月31日，公司现金719,715美元，其中454,142美元从信托账户提取用于税务义务；4月，公司从信托账户提取1,650,181美元用于税费和营运资金，并支付税费3,036,682美元；2024年第一季度，公司从信托账户提取11,116,405美元用于税务、营运资金和赎回[74] - 2024年第一季度，公司从信托账户提取1,021,975美元用于税费和营运资金，提取10,094,430美元用于赎回股东；2023年，公司从信托账户提取18,919,977美元用于税费和营运资金，提取816,281,045美元用于赎回股东[86] - 2024年4月，公司从信托账户提取165.0181万美元用于支付所得税、特许经营税和营运资金，并支付了303.6682万美元的所得税和特许经营税[195] - 2024年第一季度，公司从信托账户提取102.1975万美元用于支付特许权、所得税和营运资金，提取1009.443万美元用于支付赎回股东款项[230] - 信托账户余额利息用于支付税款和营运资金费用的年度限额为100万美元[230] 章程修正案与股份赎回 - 2024年2月8日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2月17日延长至8月17日，951,810股A类普通股被赎回，信托账户支付约1000万美元[58] - 2024年2月8日，公司股东批准2024年章程修正案，2月9日提交备案，赎回951,810股A类普通股，支付10,094,430美元[88] - 2023年5月11日，公司股东批准2023年章程修正案，赎回79,983,929股A类普通股，支付816,281,045美元[108] - 批准章程修正案投票中，79,983,929股A类普通股被赎回，赎回金额达8.16281045亿美元；2024年特别会议上，951,810股A类普通股被赎回，赎回金额约1000万美元，赎回后信托账户约剩6.05亿美元，公司记录了826.3754万美元的1%消费税负债[177] - 2024年2月8日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日[249] - 2024年2月9日，该修正案提交给特拉华州州务卿，95.181万股A类普通股被赎回，信托账户支付约1000万美元[249] 证券交易与合规 - 2024年3月1日，公司收到纳斯达克通知，若不及时申请听证，3月12日其证券交易将被暂停；3月8日，公司提交听证申请，暂停和摘牌将待听证小组决定[59][68] 发起人相关事项 - 2023年5月16日，发起人同意每月向信托账户存入100万美元，延期本票最高额度900万美元；2024年2月9日，延期本票本金从900万美元增至1500万美元；截至2024年3月31日，延期本票余额1100万美元，可用额度400万美元[75] - 发起人为保护信托账户资金，同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时每股金额时承担责任[71] - 发起人曾同意向公司提供最高60万美元贷款用于首次公开募股费用，已偿还37.5万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日无未偿还余额[126] - 2023年5月16日，发起人同意每月向公司信托账户存入100万美元，延期本票借款额度从900万美元增至1500万美元，截至2024年3月31日余额为1100万美元[128] - 发起人在首次公开募股同时以1美元/份的价格购买3260万份私募认股权证，总价3260万美元[144] - 2020年12月发起人以2.5万美元购买862.5万股B类普通股，经股票股息后初始股东持有3450万股创始人股份，目前无股份需没收[145] - 2024年4月11日，公司与发起人签订本票，发起人同意向公司提供最高100万美元的贷款[216] - 2024年4月17日，公司借入100万美元存入信托账户，截至该日，延期本票余额为1200万美元，可提取金额为300万美元[217] 公司股份与权证情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无现金等价物[107] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[114] - 公司将权证分类为负债，按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[92] - 公司A类普通股可能赎回的股份按赎回价值作为临时权益列报[89] - 公司在首次公开募股中出售1.38亿个单位，每个单位售价10美元，包括承销商全额行使额外购买1800万个单位的选择权[119] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，A类普通股已发行和流通的股份分别为57,064,261股和58,016,071股[162] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，有2760万份公开认股权证流通，认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期为业务合并完成后5年[184] - 公司拟发行的普通股包括增量盈利股份和基础盈利股份，初始发行1100万基础盈利股份，剩余股份在延迟融资金额最终计算后5天内支付[151] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，有3260万份私募认股权证流通在外[188] - 截至2024年3月31日，公开认股权证负债为883.2万美元，私募认股权证负债为1043.2万美元；截至2023年12月31日，公开认股权证负债为358.8万美元，私募认股权证负债为423.8万美元[192] - 确定公开和私募认股权证公允价值时，商业合并完成的概率为80%[192] - 公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无优先股发行或流通在外[201] - 公司有权发行1亿股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，有3450万股B类普通股发行并流通在外[202] 费用与成本相关 - 公司每月向发起人关联方支付5万美元用于办公空间及行政支持服务，2024年和2023年第一季度均产生并支付15万美元费用[125] - 首次公开募股发行成本达7352.5223万美元，其中7212.848万美元计入股东赤字，139.6743万美元计入运营报表[137] - 2023年11月，公司收到银行放弃部分递延承销费的通知，总计约3040万美元[157] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，承销商全额行使该选择权，额外购买1800万单位，现金承销折扣总计2760万美元，递延费用总计4830万美元[176] - 截至2024年3月31日，公司完成初始业务合并需支付尽职调查和法律费用1442.6496万美元，另有27,119美元费用待支付[178][179] - 2023年7月22日，公司与顾问签订协议获取公平意见，费用85万美元，已支付30万美元，剩余55万美元待业务合并完成后支付，包含在1442.6496万美元的或有费用中[180] - 公司与资本市场顾问签订协议，服务费用将在业务合并结束前商定，公司将报销顾问不超过50万美元的合理实报实销费用[153][172][174] 合并协议相关 - 2023年8月1日，公司与Pubco、Merger Sub、CorpAcq及CorpAcq部分股东签订合并协议，拟进行业务合并交易[244] - 合并协议中支付给CorpAcq股东的总对价涉及多项金额计算，其中一项需减去1.286亿美元减去CorpAcq持有人便利融资额（如有）[149] - 计算“Closing Seller Preliminary Cash Consideration”时需减去1.286亿美元减去CorpAcq Holder Facilitated Financing Amount（如有）[246] - 若Closing Seller Preliminary Cash Consideration超过2.572亿美元（或CorpAcq指定的更低金额），需减去超出部分的99.99% [246] 其他事项 - 2022年《降低通胀法案》规定，2022年12月31日后，美国上市公司某些股票回购需缴纳1%联邦消费税[103] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，将于2024年12月15日后的年度期间生效，公司正在评估其影响[118] - 创始人股份和私募认股权证持有人有权要求公司对相关证券进行转售登记，可提出最多三次登记要求，并享有“搭便车”登记权[155] - 公司可能需通过贷款或额外投资筹集额外资金，若无法筹集，可能采取措施节约流动性[233] - 自2021年2月11日起至公司完成业务合并或清算较早之日，公司每月向发起人关联方支付5万美元用于办公空间、行政和支持服务[235]