办公物业持有与运营情况 - 截至2024年3月31日，公司拥有并运营75处办公物业，可租赁总面积870万平方英尺，分布在29个州，入住率75.3%，加权平均剩余租期4.0年；包含合资企业份额后，可租赁总面积890万平方英尺，入住率75.8%，调整后为83.2%，加权平均剩余租期4.1年[69] - 截至2024年3月31日，按面积计算，公司59.3%、35.0%和5.7%的办公楼分别被评为A类、B类和C类[71] - 2024年第一季度完成约10万平方英尺的租约续签和新租约，包括与美国政府签订的约8.6万平方英尺新租约[84] - 2024年第一季度有三份租约到期，总面积42.4万平方英尺，截至3月31日有14处完全空置房产，其中7处有待售协议[86] - 截至2024年3月31日，可出租面积为887.4万平方英尺，年化基本租金为1.32794亿美元，入住率为75.8%[90] - 2024年3月31日，公司投资组合入住率为75.3%，有75处物业，可出租面积870万平方英尺；2023年同期入住率为87.2%，有81处物业，可出租面积950万平方英尺[104] 租约到期情况 - 2024年和2025年到期的租约分别占年化基础租金的22.7%和13.2%[71] 合资企业抵押贷款情况 - 截至2024年3月31日，与Arch Street合资企业相关的无追索权抵押贷款为1.367亿美元，定于2024年11月27日到期，有两次各一年的延期选择权至2026年11月27日[72] - 截至2024年3月31日，拱门街合资企业的无追索权抵押贷款为1.367亿美元，定于2024年11月到期，有两次一年期延期选择权至2026年11月27日[120] - 截至2024年3月31日，拱门街合资企业的无追索权抵押贷款为1367万美元，将于2024年11月到期，有两次一年期展期选择权至2026年11月27日[151] 新兴成长型公司身份情况 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至最早满足以下条件之一：年度总收入超过12.35亿美元；首次公开发行普通股证券后第五个财年结束；非关联方持有的普通股市值超过7亿美元；前三年发行的非可转换债务超过10亿美元。截至2023年6月30日，非关联方持有的普通股市值低于7亿美元，预计至少到2024年6月30日仍为新兴成长型公司[75] 信贷协议修订情况 - 2024年5月3日修订信贷协议，将循环信贷额度缩减7500万美元至3.5亿美元[87] - 循环信贷安排原定于2024年11月到期，可选择延长18个月至2026年5月12日；第三修正案将其借款能力从4.25亿美元降至3.5亿美元，最低未抵押资产价值从6亿美元降至5亿美元[120] - 2024年5月3日，公司将循环信贷工具的借款额度从4.25亿美元降至3.5亿美元，最低无抵押资产价值从6亿美元降至5亿美元[151][157] - 2024年5月3日，公司及其运营合伙公司与富国银行等签订信贷协议第三修正案[157] - 公司高级循环信贷工具借款能力从4.25亿美元降至3.5亿美元[157] - Orion OP须维持的最低无抵押资产价值从6亿美元降至5亿美元[157] 循环信贷额度使用情况 - 截至2024年3月31日，循环信贷额度下可用借款额度为2.34亿美元，未偿还借款为1.16亿美元[88] 现金股息情况 - 公司董事会宣布2024年第一、二季度现金股息均为每股0.10美元[89] - 2024年第一季度和第二季度，公司董事会均宣布每股0.10美元的季度现金股息[137] 财务关键指标变化（营收、亏损等） - 2024年第一季度总营收为4719.7万美元，归属普通股股东净亏损为2623.2万美元[91] - 2024年第一季度总营收4719.7万美元，较2023年同期减少299.3万美元，主要因出租面积减少和物业处置[104] - 2024年第一季度总运营费用6524.7万美元，较2023年同期增加1356.9万美元，主要因减值损失增加[107] - 2024年第一季度净利息支出814.6万美元，较2023年同期增加100.7万美元，主要因利率上升[112] - 2024年第一季度其他净收入16.3万美元，较2023年同期增加12.7万美元，主要因货币市场账户和应收票据利息收入[113] - 2024年第一季度未合并合资企业净亏损权益为11.6万美元，较2023年同期减少7000美元[112] - 2024年第一季度所得税拨备为7.7万美元，较2023年同期减少8.3万美元[112] - 2024年第一季度，归属于普通股股东的净亏损为2623.2万美元，2023年同期为888.5万美元；FFO为1838.9万美元，2023年同期为2347.3万美元；核心FFO为2036.5万美元，2023年同期为2528.3万美元[119] - 2024年第一季度，摊薄后归属于普通股股东的FFO每股为0.33美元，2023年同期为0.41美元；核心FFO每股为0.36美元，2023年同期为0.45美元[119] 租金减免和租赁成本情况 - 截至2024年3月31日，估计未支付租金减免和租赁成本总额为6634.2万美元[94] - 预计租金减免和租赁成本将在2024年至2039年期间支付[95] - 截至2024年3月31日，CMBS贷款预留资金为3470万美元，其中租户改善津贴为2360万美元，租金减免为1110万美元[95] - 2024年第一季度新签和续租租约共5份，可出租面积10.8万平方英尺，加权平均租金变化率32.6%，租户租金减免和租赁成本912万美元[96] - 2023年第一季度新签和续租租约共4份，可出租面积8.3万平方英尺，加权平均租金变化率19.7%，租户租金减免和租赁成本174万美元[96] 资本支出情况 - 2024年第一季度总资本支出344.5万美元，2023年同期为333.8万美元[102] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动产生的净现金为1.1022亿美元，较2023年同期减少41.9万美元[143] - 2024年第一季度投资活动使用的净现金为375.1万美元，较2023年同期增加128.4万美元[143] - 2024年第一季度融资活动使用的净现金为582.6万美元，较2023年同期增加1.8万美元[143] - 2024年第一季度经营活动净现金流入1102.2万美元，较2023年同期减少41.9万美元；投资活动净现金流出375.1万美元，较2023年同期增加128.4万美元；融资活动净现金流出582.6万美元，较2023年同期增加1.8万美元[143] 债务情况 - 截至2024年3月31日，公司合并债务总额为4.71亿美元，包括3.55亿美元的CMBS贷款和循环信贷安排下的1.16亿美元未偿还债务；拱门街合资企业抵押贷款的按比例份额为2730万美元[121][123] - 循环信贷安排的信贷额度左轮手枪利率为SOFR + 3.35%，2026年5月到期；应付抵押贷款利率为4.971%，2027年2月到期[121] - 2022年12月，公司签订了总计1.75亿美元的利率互换协议，将循环信贷安排下1.75亿美元本金的利率固定在3.92%；2023年11月13日起，签订了总计6000万美元的利率区间协议[124] - 循环信贷安排未使用部分需按季度支付0.25%的承诺费；由公司和Orion OP的子公司担保，以子公司股权权益的优先质押作为担保[124] - 循环信贷安排要求Orion OP遵守各种契约，包括限制留置权、投资等；若无限制现金及现金等价物超过2500万美元，需用于提前偿还贷款[125] - 截至2024年3月31日，总负债与总资产价值比率为38.5%，要求≤60%；调整后EBITDA与固定费用比率为3.5x，要求≥1.5x；有担保负债与总资产价值比率为29.4%，要求≤40%；无担保负债与无抵押资产价值比率为13.8%，要求≤60%；无抵押调整后NOI与无担保利息费用比率为7.00x，要求≥2.00x；无抵押资产价值为7.734亿美元，要求≥6亿美元[126] - 自2024年5月3日起，最低无抵押资产价值从6亿美元降至5亿美元[127] - 2022年2月10日，公司间接子公司获得3.55亿美元固定利率CMBS贷款，年利率4.971%，2027年2月11日到期，贷款发放时子公司存入3550万美元贷款准备金[129] 认股权证与协议情况 - 2021年11月12日，公司授予Arch Street Partner和Arch Street Capital Partners认股权证，可按每股22.42美元的价格购买最多112万股公司普通股[132] - 2021年11月12日签订的ROFO协议将于2024年11月12日、Arch Street Joint Venture终止或其资产账面价值低于5000万美元中较早发生者时到期[134] 利率协议情况 - 2023年11月12日利率互换协议到期后，公司签订名义总额6000万美元的利率上限协议，其中2500万美元基准浮动利率在4.20% - 5.50%之间，3500万美元在4.035% - 5.50%之间，有效期至2025年5月12日[135] 证券发售与回购计划情况 - 2022年11月2日公司提交的通用货架注册声明于11月14日生效，可不时发售最多7.5亿美元的公司证券[138] - 2022年11月公司设立ATM计划，可发售最多1亿美元的公司普通股，截至2024年3月31日未出售任何股份[139] - 2022年11月1日公司董事会授权最多5000万美元的股票回购计划，截至2024年3月31日约有4500万美元可用[140][142] 债务公允价值情况 - 截至2024年3月31日，固定利率债务的公允价值和账面价值分别为3.312亿美元和3.55亿美元，市场利率上升100个基点，公允价值将减少840万美元；下降100个基点，公允价值将增加870万美元[145] - 截至2024年3月31日，可变利率债务的公允价值和账面价值均为1.16亿美元，市场利率上升或下降100个基点，公允价值变化小于10万美元，利息费用每年将增加或减少120万美元[145] - 截至2024年3月31日，固定利率债务公允价值和账面价值分别为3.312亿美元和3.55亿美元，市场利率上升100个基点，公允价值将减少840万美元；下降100个基点，公允价值将增加870万美元[145] - 截至2024年3月31日，浮动利率债务公允价值和账面价值均为1.16亿美元，市场利率上升或下降100个基点，公允价值变化小于10万美元，利息费用每年将增加或减少120万美元[145] 衍生协议情况 - 截至2024年3月31日，公司有6000万美元的利率区间协议用于对冲循环信贷工具的利率波动[146] - 截至2024年3月31日，未偿还衍生协议的公允价值导致净负债小于10万美元[146] - 截至2024年3月31日，公司有6000万美元的利率区间协议用于对冲循环信贷额度的利率波动，未平仓衍生协议公允价值导致净负债小于10万美元[146] 公司控制与程序情况 - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序有效[148] - 2024年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[149] 法律诉讼情况 - 本季度报告期末，公司无重大未决法律诉讼[150] 证券销售情况 - 公司近期未销售未注册证券，销售注册证券所得款项使用情况不适用[154][155] 交易安排情况 - 2024年第一季度，公司董事或高管未采用或终止“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[158] - 2024年第一季度，公司董事或高管未采用或终止规则10b5 - 1交易安排[158] 报告信息情况 - 本季度报告涵盖截至2024年3月31日的信息[159] - 本季度报告于2024年5月8日签署[162]